Деятельность фонда по негосударственному пенсионному обеспечению населения включает аккумулирование пенсионных взносов, размещение пенсионных резервов, учет пенсионных обязательств фонда и выплату негосударственных пенсий участникам фонда. Перечень видов деятельности является закрытым и расширительному толкованию не подлежит

Постановление ФАС Уральского округа от 22.10.2001 N Ф09-2010/2001-ГК по делу N А47-42/2001

от 22 октября 2001 г.
Дело N Ф09-2010/2001-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Азанова П.А., Варламовой Т.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Некоммерческой организации "Негосударственный пенсионный фонд "Покровитель" на решение от 20.04.2001 и постановление апелляционной инстанции от 18.07.2001 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-42/2001 по иску ОАО "Оренбургская нефтяная акционерная компания" к ОАО "Оренбургнефть" и Некоммерческой организации "Негосударственный пенсионный фонд "Покровитель" о применении последствий недействительности сделок.
В заседании суда приняли участие представители: истца, ОАО "Оренбургская нефтяная акционерная компания" — Орлов Р.В., по дов. N 15 от 11.01.2001; ответчиков, ОАО "Оренбургнефть" — Закиржанов И.Г., по дов. N 104 от 15.03.2001; Некоммерческой организации "Негосударственный пенсионный фонд "Покровитель" — Малахов А.В., по дов. от 19.03.2001, Забралова Е.Ю., по дов. от 21.03.2001, Онишко Н.В., по дов. от 02.02.2001. Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

Открытое акционерное общество "Оренбургская нефтяная акционерная компания" (далее — ОАО "ОНАКО") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ОАО "Оренбургнефть" и Некоммерческой организации "Негосударственный пенсионный фонд "Покровитель" (далее — НО НПФ "Покровитель") о применении последствий недействительности сделок по передаче недвижимого имущества в уставный фонд НО НПФ "Покровитель" от 22.01.1998, от 23.01.1998, от 04.09.1998, от 30.09.1998, от 24.11.1998, от 29.12.1998, от 23.03.2000 в виде возврата объектов недвижимости ОАО "Оренбургнефть".
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.04.2001 исковые требования удовлетворены (судья Горохов В.А.).
Постановлением апелляционной инстанции от 18.07.2001 решение оставлено без изменения (судьи Галиаскарова З.И., Мохунов В.И., Савинова М.А.).
НО НПФ "Покровитель" с указанными судебными актами не согласна, просит их отменить и принять новое решение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в частности, ст. 2, 3, 49, 50, 118, 213, 153, 166, 168, 170, 209, 210, 408, 421, 572, 575 ГК РФ, ст. 124, 125, 127 АПК РФ, ст. 77, 78, 81, 83 Закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995, ст. 2 ФЗ "О некоммерческих организациях" от 12.01.1996, ст. 16 ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах" от 07.05.1998, п. 3 Указа Президента РФ от 16.09.1992 N 1077 "О негосударственных пенсионных фондах".

Проверив в порядке ст. 162, 171 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.
Как следует из материалов дела, ОАО "Оренбургнефть" передало в уставный фонд НО НПФ "Покровитель" объекты недвижимости по сделкам от 22.01.1998, от 23.01.1998, от 04.09.1998, от 30.09.1998, от 24.11.1998, от 29.12.1998, от 23.03.2000.
Согласно п. 1 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Согласно ст. 2 Закона "О негосударственных пенсионных фондах" от 07.05.1998 негосударственный пенсионный фонд — особая организационно-правовая форма некоммерческой организации социального обеспечения, исключительным видом деятельности которой является негосударственное пенсионное обеспечение участников фонда на основании договоров о негосударственном пенсионном обеспечении населения с вкладчиками фонда в пользу участников фонда.
Деятельность фонда по негосударственному пенсионному обеспечению населения включает аккумулирование пенсионных взносов, размещение пенсионных резервов, учет пенсионных обязательств фонда и выплату негосударственных пенсий участникам фонда.
Перечень видов деятельности является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.
Таким образом, законодатель установил специальную правоспособность в отношении некоммерческих организаций.
Поскольку указанная деятельность является исключительной, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о неприменении норм ст. 118 ГК РФ.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на ст. 3 ГК РФ несостоятельна. В соответствии с п. 2 ст. 3 ГК РФ гражданское законодательство состоит из Кодекса и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов. Закон "О негосударственных пенсионных фондах" принят в соответствии с ГК. При этом указанный Закон содержит специальные по сравнению с Кодексом нормы.
Абзац 2 п. 2 ст. 3 ГК РФ предусматривает, что нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать Кодексу. Специальные нормы ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах" не противоречат ГК РФ.
В соответствии со ст. 16 Закона "О негосударственных пенсионных фондах" собственное имущество фонда подразделяется на имущество, предназначенное для обеспечения уставной деятельности фонда, и пенсионные резервы, которые предназначены для обеспечения платежеспособности по обязательствам перед участниками.
При этом имущество, предназначенное для обеспечения уставной деятельности фонда, образуется, в том числе, за счет дохода фонда от использования имущества, предназначенного для обеспечения уставной деятельности фонда.
Пункт 3 Указа Президента РФ от 16.09.1992 N 1077 "О негосударственных пенсионных фондах" также предусматривает, что размещение активов негосударственных пенсионных фондов осуществляют специализированные компании по управлению активами негосударственных пенсионных фондов, взаимоотношения которых с указанными фондами строятся на основании договора об управлении активами негосударственных пенсионных фондов. Данные компании несут имущественную ответственность за сохранность активов негосударственных пенсионных фондов и обеспечение минимального уровня рентабельности, устанавливаемого Правительством Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела, в качестве взноса в уставный фонд НО НПФ "Покровитель" учредителем ОАО "Оренбургнефть" передано недвижимое имущество:
здание по адресу: г. Москва, ул. Пятницкая, 47 (строение 2);
офисное здание по адресу: г. Оренбург, ул. Терешковой, 49;
офисное здание по адресу: г. Оренбург, ул. Терешковой, 47;
здание по адресу: г. Оренбург, ул. Пролетарская, 89;
здание по адресу: г. Сорочинск, ул. Водокачечная, 24;
база отдыха по адресу: Бузулукский район, кварталы 105, 108 Бузулукского лесничества;
спортивно-оздоровительный комплекс по адресу: Оренбургский район, пос. Пригородный, пер. Липовый, 5;
здание гостиницы по адресу: г. Бузулук, ул. Кирова, 84;
часть офисного здания по адресу: г. Москва, пер. Озерковский, 12.
Функциональное назначение имущества и способы распоряжения им (передача в пользование ОАО "Оренбургнефть" по договору аренды) свидетельствуют о том, что подобное использование не является обеспечением уставной деятельности фонда.
При таких обстоятельствах вывод суда о несоответствии указанного использования объектов недвижимости целям деятельности негосударственного пенсионного фонда является правомерным.
Из материалов дела следует, что отчуждение недвижимого имущества было осуществлено в период проведения экономического эксперимента в целях стабилизации финансового состояния ОАО "Оренбургнефть" на основании Постановления Правительства РФ от 06.11.1996 N 1321, в соответствии с которым обществу предоставлялись налоговые льготы в части уменьшения ставки акциза, освобождение от обязанности производить отчисления на воспроизводство минерально-сырьевой базы и уменьшение ставок платежей за пользование недрами. Передача недвижимого имущества в уставный фонд НО НПФ "Покровитель" и, как следствие, уменьшение активов ОАО "Оренбургнефть" не способствовали улучшению финансового состояния акционерного общества.
При таких обстоятельствах вывод суда о злоупотреблении ОАО "Оренбургнефть" своим правом на распоряжение имуществом, находящимся в собственности, правомерен и соответствует ст. 10 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судом ст. 575 ГК РФ являются обоснованными. Сделка по передаче имущества в уставный фонд некоммерческой организации не является дарением, так как обусловлена встречным предоставлением со стороны НО НПФ "Покровитель", в частности, предоставлением неимущественных прав на управление юрид…

Однако ошибочное применение норм ст. 575 ГК РФ, главы XI Закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 судом первой и апелляционной инстанций и не привело и не могло привести к принятию неправильного решения… …правомерно пришел к заключению о нарушении сторонами действующего законодательства при совершении сделок.
Нарушений норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного решения, судом кассационной инстанции не установлено.
В связи с изложенным, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.04.2001 и постановление апелляционной инстанции от 18.07.2001 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-42/2001 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Председательствующий АРСЕНОВ И.Г.

Судьи АЗАНОВ П.А. ВАРЛАМОВА Т.В.