Договор поручительства мог быть заключен только по решению общего собрания пайщиков

Постановление ФАС Уральского округа от 16.01.1997 N Ф09-958/96-ГК

от 16 января 1997 года
Дело N Ф09-958/96-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Банк "Дорожник" на постановление апелляционной инстанции от 30.10.1996 Арбитражного суда Челябинской области по делу N 21-226-А-788 по иску Куяшского потребительского общества Челябинской области к Акционерному коммерческому банку "Дорожник", Кунашакскому филиалу Акционерного коммерческого банка "Дорожник", Товариществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Вике" о признании недействительным договора поручительства N 101 от 03.07.1995, а также об изменении условий кредитного договора N 101 от 03.07.1995.
В заседании приняли участие от истца: Кожевников О.А., адвокат, ордер N 633243 от 13.01.1997; от ответчика: Карпенко С.В., юрисконсульт, дов. N 78 от 21.10.1996, Юнусов Д.А., управляющий Кунашакским филиалом ОАО "Банк "Дорожник", удостоверение N 69. Представителям сторон права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств от сторон не поступило.
Куяшское потребительское общество обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к Акционерному коммерческому банку "Дорожник" (Открытое акционерное общество "Банк "Дорожник"), Кунашакскому филиалу Акционерного коммерческого банка "Дорожник", Товариществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Вике" о признании недействительным договора поручительства N 101 от 03.07.1996, заключенного между истцом и АКБ "Дорожник", по основанию превышения полномочий лицом, подписавшим договор со стороны истца, а также об изменении условий кредитного договора N 101 от 03.07.1995 путем исключения из него п. 3.1, определяющего обеспечение возврата кредита путем принятия поручительства истца.
Решением от 16.09.1996 в иске отказано. Суд пришел к выводу, что оснований для признания договора поручительства недействительным и исключения из кредитного договора пункта о приеме поручительства не имеется, поскольку договор поручительства N 101 от 03.07.1995 не является сделкой по отчуждению имущества потребительского общества, на совершение которой требуется согласие общего собрания пайщиков общества. В отношении Кунашакского филиала АКБ "Дорожник" производство по делу было прекращено в связи с тем, что филиал не является юридическим лицом.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 30.10.1996 решение в части отказа в иске о признании недействительным договора поручительства отменено. Договор поручительства N 101 от 03.07.1995 между АКБ "Дорожник" и Куяшским потребительским обществом признан недействительным в связи с тем, что председатель правления общества заключил договор поручительства с превышением полномочий, предусмотренных уставом Куяшского потребительского общества, а банк "Дорожник" знал или должен был знать об ограничении полномочий председателя правления, поскольку имеет устав общества, являющегося его клиентом.
ОАО "Банк "Дорожник" с постановлением не согласно, просит его отменить, решение оставить в силе.
Оспаривая постановление, ОАО "Банк "Дорожник" ссылается на неправильное применение судом норм материального права: ст. 361, 367 ГК РФ, Закона РФ "О потребительской кооперации в РФ" N 3085-1 от 19.06.1992, а также на нарушение ст. 127 АПК РФ, т.к. суд не указал на доказательства, обосновывающие вывод суда о прекращении поручительства в связи с отказом кредитора от принятия надлежащего исполнения, предложенного должником.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. 162, 174, 175 АПК РФ по кассационной жалобе ОАО "Банк "Дорожник".
При проверке законности судебных актов установлено следующее.
Между Акционерным коммерческим банком "Дорожник" в лице филиала "Кунашакский" и Товариществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Вике" заключен кредитный договор от 03.07.1995 N 101 о предоставлении последнему кредита в сумме 200000000 руб. со сроком погашения 02.10.1995 под 120% годовых за пользование им. Куяшское потребительское общество выступило поручителем перед АКБ "Дорожник" и обязалось отвечать перед банком за исполнение обязательства заемщика по погашению ссуды и уплате процентов за пользование. Данные правоотношения оформлены договором поручительства от 03.07.1995 N 101.
Из материалов дела следует, что договор поручительства подписан со стороны поручителя председателем правления Куяшского потребительского общества. В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно п. 5.1 устава Куяшского потребительского общества, собственность последнего составляют основные и оборотные средства. В соответствии с п. 5.3 собственность общества может быть отчуждена только по решению пайщиков. Председатель правления общества вправе, согласно п. 6.12 устава, единолично принимать решения по текущим вопросам, отнесенным к его компетенции. В свою очередь, круг таких вопросов устанавливается решением правления, которое 16.07.1992 определило протоколом N 8, что председатель правления не вправе распоряжаться имуществом потребительского общества единолично без согласия собрания пайщиков или правления. Данный протокол был утвержден постановлением отчетного собрания уполномоченных пайщиков от 19.02.1993 Куяшского совхозрабкоопа (Куяшского потребительского общества). Таким образом, права председателя правления по распоряжению собственностью потребительского общества ограничены уставом. Поскольку поручительство, в соответствии со ст. 329 ГК РФ, — один из способов обеспечения исполнения обязательств, Куяшское потребительское общество при невыполнении заемщиком условий кредитного договора по возврату ссуды должно отвечать своим имуществом, т.е. собственностью общества. Поэтому договор поручительства мог быть заключен только по решению общего собрания пайщиков. Между тем такое решение не принималось.
АКБ "Дорожник", принимая поручительство от Куяшского потребительского общества, знал или должен был знать о вышеуказанных ограничениях, т.к. поручитель является клиентом банка, и банк имеет устав общества.
Следовательно, суд правомерно признал договор поручительства N 101 от 03.07.1995 недействительным.
Ссылка ответчика на нарушение ст. 127 АПК РФ обоснованна в силу того, что вывод суда о прекращении поручительства в связи с отказом кредитора от принятия надлежащего исполнения со стороны ТОО ПКФ "Вике" материалами дела не подтверждается. Однако, данное нарушение не привело к принятию неправильного судебного акта.
Довод заявителя о том, что судом сделан неверный вывод о наличии полномочий по заключению договоров только у правления, несостоятелен, т.к. в пункте 6.10 устава потребительского общества, на который ссылается апелляционная инстанция, установлено не исключительное право правления на заключение договоров, а полномочие правления, но не председателя, заключать договоры от имени потребительского общества.
В связи с изложенным постановление Арбитражного суда Челябинской области является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 174, 175, 177 АПК РФ суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление от 30.10.1996 апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области по делу N 21-226-А-788 оставить без изменения, кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Банк "Дорожник" — без удовлетворения.
Возвратить Открытому акционерному обществу "Банк "Дорожник" из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 379500 руб., перечисленную мемориальным ордером N 318 от 10.01.1997.