Требование: О признании недействительными записей о переходе доли в уставном капитале общества и записи о выходе участника из состава участников общества, о восстановлении записи о наличии у участника доли в уставном капитале

Обстоятельства: Наследник участника обратился к обществу с заявлением о выплате действительной стоимости доли, ссылаясь на отсутствие у участника волеизъявления на выход из состава участников общества, на недействительность записей о переходе его доли обществу.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку нарушенное право наследника в части неполучения денежных средств в виде действительной стоимости доли было восстановлено и корпоративные правоотношения с обществом прекращены.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15.11.2016 N Ф10-4287/2016 по делу N А09-16053/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 15.11.2016
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Л.В.Солодовой
судей Ю.В.Бутченко, Л.В.Леоновой
при ведении протокола с/заседания помощником судьи И.В.Саранчиной
при участии в заседании:
от истца:
Жидкова Елена Сергеевна, действующая в интересах себя и своей несовершеннолетней дочери Жидковой Илоны Олеговны не явился, извещен надлежаще
от ответчиков:
ООО "Весна" Иванова В.Н. — представитель (дов.б/н от 25.04.2016) Казанцевой Е.В. — представитель (дов. б/н от 01.11.2016)
Леонова Татьяна Викторовна не явился, извещен надлежаще
Соломенник Александра Александровна не явился, извещен надлежаще
от третьих лиц:
МИФНС N 10 по Брянской области Прошиной Е.Ю. — представитель (дов. N 6 от 12.01.2016)
Жидков Виктор Васильевич не явился, извещен надлежаще
Жидкова Галина Викторовна не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Брянской области кассационную жалобу Жидковой Елены Сергеевны на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу N А09-16053/2015,

установил:

Жидкова Елена Сергеевна, действующая в интересах себя и своей несовершеннолетней дочери Жидковой Илоны Олеговны, обратилась в арбитражный суд с иском к Леоновой Татьяне Викторовне и Соломенник Александре Александровне о признании недействительными записей о переходе доли Жидкова Олега Викторовича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Весна" и записи о выходе Жидкова О.В. из ООО "Весна", а также восстановлении записи о наличии доли в уставном капитале ООО "Весна" в размере 99% за Жидковым О.В.
К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Весна", а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области, Жидков Виктор Васильевич и Жидкова Галина Викторовна.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 18.04.2016 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 решение суда от 18.04.2016 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, Жидкова Елена Сергеевна обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 18.04.2016.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Жидков Олег Викторович являлся участником ООО "Весна" с долей в уставном капитале общества в размере 99%.
Заявлением от 20.05.2008 Жидков О.В. уведомил ООО "Весна" о выходе из состава участников общества, с заключением договора от 20.05.2008 о безвозмездной передаче принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Весна".
Общим собранием участников общества, оформленного протоколом N 1 от 20.05.2008, был согласован выход Жидкова О.В. из ООО "Весна" и его доля в размере 99% уставного капитала стоимостью 39 600 000 руб. оставлена за обществом.
На момент смерти Жидкова О.В. (08.05.2011) действительная стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества выплачена не была.
Наследниками Жидкова О.В. являются его родители Жидков В.В. и Жидкова Г.В., а также супруга Жидкова Е.С. и дочь Жидковой Илона, родившаяся после его смерти.
28.10.2011 Жидкова Е.С. обратилась в суд с требованием о взыскании с ООО "Весна" действительной стоимости доли умершего в уставном капитале общества в размере 39 715 830 руб. и 16 965 278 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 04.07.2014 по делу N А09-7432/2011, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2015, заявленные требования были удовлетворены частично: с ООО "Весна" взыскано 17 495 988 руб. 71 коп., из которых 12 292 803 руб. 52 коп. составляет действительная стоимость доли и 5 203 185 руб. 19 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.
При рассмотрении вышеуказанного дела, судом апелляционной инстанции было признано обоснованным заявление истца о фальсификации доказательств — протокола общего собрания участников ООО "Весна" N 1 от 20.05.2008 и договора безвозмездной передачи доли уставного капитала ООО "Весна" от 20.05.2008, с учетом выводов проведенной по делу судебной экспертизы, согласно которым подписи от имени Жидкова О.В. в указанных документах выполнены не им, а другим лицом.
Ссылаясь на то, что установленный при рассмотрении дела N А09-7432/2011 в суде апелляционной инстанции факт фальсификации указанных доказательств свидетельствует об отсутствии волеизъявления Жидкова О.В. на выход из состава участников общества, Жидкова Е.С. в рамках настоящего дела, обратилась в суд с иском о признании недействительными записей о переходе его доли в уставном капитале общества и записи о выходе Жидкова О.В, а также просит восстановить запись о наличии за Жидковым О.В. доли в уставном капитале ООО "Весна" в размере 99%.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, ссылаясь на положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ и принимая во внимание факт фальсификации протокола общего собрания участников ООО "Весна" N 1 от 20.05.2008 и договора безвозмездной передачи доли уставного капитала ООО "Весна" от 20.05.2008, пришел к выводу об отсутствии волеизъявления Жидкова О.В. на выход из состава участников общества.
Кроме того, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в п. 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд области исходил из того, что решение общего собрания участников ООО "Весна", оформленное протоколом N 1 от 20.05.2008, согласно которому перераспределены доли в уставном капитале в пользу Соломенник А.А. и утверждена новая редакция Устава общества, не имеет юридической силы, а следовательно, односторонняя сделка по выходу Жидкова О.В. из состава участников общества, оформленная заявлением от 20.05.2008, является на основании ст. 168 ГК РФ недействительной и он не утратил право на долю в уставном капитале ООО "Весна".
Кассационная коллегия полагает, что суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, правомерно руководствовался следующим.
Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, а последнее в силу ч. 2 ст. 94 ГК РФ обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.
Решением от 04.07.2014 по делу N А09-7432/2011 судом установлено, что Жидков О.В. вышел из состава участников общества. На данном обстоятельстве настаивала и истец Жидкова Е.С, в связи с чем предметом заявленных ею требований являлись правовые последствия такого выхода. Установив по делу N А09-7432/2011 факт неполучения умершим Жидковым О.В. действительной стоимости причитающейся ему доли в уставном капитале ООО "Весна" суд взыскал ее стоимость, а также проценты за пользование этими средствами в пользу наследников с того момента, когда такая выплата обществом должна была быть произведена.
Апелляционной инстанцией правомерно признан несостоятельным вывод суда первой инстанции о том, что поскольку Жидкову О.В. не принадлежит подпись в протоколе общего собрания участников N 1 от 20.05.2008 и договоре безвозмездной передачи доли уставного капитала ООО "Весна" от 20.05.2008, то указанная сделка является недействительной, так как в ходе судебного разбирательства по делу N А09-7432/2011, а также по настоящему делу истцом в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлялось о фальсификации заявления Жидкова О.В. от 20.05.2008 о выходе из общества. При этом, данные обстоятельства не указывают на отсутствие его волеизъявления на выход из общества, а фальсификация указанного протокола и договора имеет совершенно иные правовые последствия, выражающиеся в праве требования выплаты действительной стоимости доли, что и было реализовано истцом в рамках вышеуказанного дела.
В силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ вышеуказанные обстоятельства, установленные в мотивировочной части судебного акта по делу N А09-7432/11 не подлежат повторному доказыванию и опровержению при рассмотрении настоящего спора между этими же сторонами, а являются основанием, как правомерно указано судом апелляционной инстанции, пересмотра вступивших в силу судебных актов в порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ.
В данном случае, нарушенное право Жидкова О.В. выражающееся в не получении денежных средств в виде действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Весна" было восстановлено и корпоративные правоотношения с обществом прекращены.
Вместе с тем, в рамках настоящего спора, истец на основании тех же доказательств и результатов проверки его заявления о фальсификации в суде апелляционной инстанции по делу N А09-7432/2011, делает противоположный вывод о том, что Жидков О.В. не выходил из общества, в связи с чем, заявляет требование о восстановлении его прав на долю в уставном капитале общества, стоимость которой подлежит выплате в соответствии с вступившим в силу решением суда по делу N А09-7432/2011.
На основании вышеуказанных обстоятельств следует признать обоснованным вывод апелляционной инстанции о том, что в случае неопределенности своего волеизъявления в период рассмотрения дела N А09-7432/2011 истец вправе был с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, относительно выхода Жидкова О.В. из состава общества, заявить ходатайство о приостановления производства по делу N А09-7432/11 и обратиться в суд с требованием, заявленным по настоящему делу, а в дальнейшем, в зависимости от результатов его рассмотрения определиться относительно поддержания либо отказа от первоначально заявленных исковых требований, однако подобных процессуальных действий им не совершено.
В данном случае, поведение истца судом апелляционной инстанции правомерно расценено как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), в связи с чем в удовлетворении заявленных требований обоснованно отказано.
Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судом фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 АПК РФ,

постановил:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу N А09-16053/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.В.СОЛОДОВА

Судьи Ю.В.БУТЧЕНКО Л.В.ЛЕОНОВА