Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника

Постановление ФАС Центрального округа от 05.08.2008 по делу N А14-4551/2007/192/17

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена — 29.07.2008.
Постановление изготовлено в полном объеме — 05.08.2008.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу N А14-4551/2007/192/17,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Острогожский комбинат хлебопродуктов" (далее ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью АПК "Славянский" (далее ООО АПК "Славянский") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2007, заключенного между ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" и ООО АПК "Славянский", и применении последствий недействительности сделки, возвратив истцу недвижимое имущество, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги "Острогожск — Кривая Поляна — Паленин", км. 6+340 (уточненные исковые требования).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный банк РФ (ОАО) в лице Острогожского филиала N 989.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 решение оставлено без изменения.
Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 28.01.2008 и постановление апелляционной инстанции от 16.04.2008, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права.
В отзывах на кассационную жалобу ООО АПК "Славянский" и АК СБ РФ (ОАО) в лице Острогожского филиала N 989 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.
Представитель истца, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания, в суд округа не явился. В порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав представителей ответчика и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции полагает, что состоявшиеся судебные акты следует оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела, между ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" (продавец) и ООО АПК "Славянский" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2007. Указанное имущество было передано по акту приема-передачи от 27.04.2007 покупателю, который в соответствии с условиями договора оплатил его платежным поручением N 215 от 04.05.2007 в сумме 11799727 руб. 26 коп.
ООО АПК "Славянский" на приобретенные объекты недвижимого имущества получены свидетельства о регистрации права от 20.06.2007.
Ссылаясь, с учетом уточненных требований, на то, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества заключен с нарушением требований ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
В силу п. п. 1, 3, 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной, при этом порядок ее заключения не нарушен.
Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что решение по вопросу отчуждения недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов", обществом не принималось.
Между тем, в материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" N 9 от 18.04.2007, согласно которому участники общества, а именно ООО "Ореон", ООО "Острогожские кондитеры", ООО "Сокол" и ООО "Победа", единогласно постановили продать имущество, принадлежащее обществу на праве собственности, указанное в приложениях N N 1, 2 к настоящему протоколу и заключить договор купли-продажи имущества с ООО АПК "Славянский".
Доказательств, свидетельствующих о том, что протокол общего собрания участников ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" N 9 от 18.04.2007 признан решением суда недействительным, не представлено. Заявлений о его фальсификации со стороны истца, в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в суд первой и апелляционной инстанций не поступало.
Доводы истца о нарушении порядка созыва и проведения собрания со ссылкой на пояснения директоров ООО "Ореон" и ООО "Победа" о том, что они не принимали участия в общем собрании участников ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" от 18.04.2007, были известны судебным инстанциям и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в судебных актах. При этом, суд области указал на противоречия в показаниях, данных суду и органам прокуратуры указанными лицами.
Кроме того, из материалов дела усматривается, что отчуждаемое истцом имущество также являлось предметом залога по договору залога недвижимости N 2205080/И от 06.12.2005, заключенному между истцом и АК Сберегательным банком РФ в обеспечение обязательств заемщика, возникших на основании договора N 2205080 от 06.12.2005 об открытии невозобновляемой кредитной линии. Решением суда общей юрисдикции от 26.04.2007 в пользу банка на заложенное имущество было обращено взыскание. 20.04.2007 между АК Сберегательный банк РФ и сторонами по настоящему делу было заключено соглашение об отчуждении спорного имущества, принадлежащего ООО "Острогожский комбинат хлебопродуктов" к ООО АПК Славянский". 27.04.2007 заключен оспариваемый договор. Фактически действия истца свидетельствуют о его намерении предпринять все меры для добровольного исполнения решения суда общей юрисдикции по погашению долга перед банком.
Судебные инстанции, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для признания договора купли-продажи от 27.04.2007 недействительной сделкой не имеется.
Все доводы кассационной жалобы были предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Судебные расходы по кассационной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу N А14-4551/2007/192/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.