Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица

Постановление ФАС Центрального округа от 30.01.2002 по делу N А36-101/3-02

от 30 января 2002 г.
Дело N А36-101/3-02
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Росспиртпром" (г. Москва) в лице филиала "Липецкспиртпром" (г. Липецк) на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Липецкой области от 25.11.2002 по делу N А36-101/3-02,

УСТАНОВИЛ:

Управление продовольственных ресурсов администрации Липецкой области обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ФГУП "Росспиртпром" задолженности в сумме 16976408 руб. 67 коп. за переданную по договору от 06.03.2000 N 35 продукцию.
Определением от 14.10.2002 производство по делу приостановлено в соответствии с п. 2 ст. 144 АПК РФ до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности федерального государственного унитарного предприятия "Липецкспиртпром" в связи с его реорганизацией.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Липецкой области от 25.11.2002 Определение суда от 14.10.2002 о приостановлении производства по делу отменено.
Дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.
ФГУП "Росспиртпром" в лице филиала "Липецкспиртпром" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Липецкой области от 25.11.2002 и оставить в силе Определение того же суда от 14.10.2002.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильный вывод суда апелляционной инстанции о том, что реорганизация ФГУП "Липецкспиртпром" осуществлена в форме слияния. Заявитель считает, что представленные в материалы дела документы свидетельствуют, что фактически реорганизация ФГУП "Липецкспиртпром" осуществляется в форме присоединения к ФГУП "Росспиртпром". Поскольку ФГУП "Липецкспиртпром" не исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, то, исходя из ч. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ, его реорганизация не завершена и ФГУП "Росспиртпром" не может считаться его правопреемником.
В судебное заседание кассационной инстанции стороны по делу не явились, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела усматривается и установлено судебными инстанциями, что Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.05.2000 N 390 было учреждено федеральное государственное унитарное предприятие "Росспиртпром" (далее ФГУП "Росспиртпром"), основанное на праве оперативного управления. Пункт 2 данного постановления предусматривает преобразование федеральных государственных унитарных предприятий согласно приложению N 1 в филиалы ФГУП "Росспиртпром". В приложении N 1 к Постановлению N 390 среди прочих значится и "Липецкспиртпром". Распоряжением Правительства РФ от 17.10.2000 N 1471-р утвержден устав ФГУП "Росспиртпром", из которого видно, что учредителем предприятия является Правительство Российской Федерации, которое передало в уставный фонд предприятия закрепленные в федеральной собственности акции всех акционерных обществ спиртовой и ликероводочной промышленности, а также передало в оперативное управление имущество. Согласно п. 10 устава предприятие имеет филиалы (обособленные подразделения). В приложении к уставу под N 5 значится "Липецкспиртпром", г. Липецк, ул. Инженерная, 5.
Оценив вышеназванные документы, суд первой инстанции сделал вывод о том, что реорганизация ФГУП "Липецкспиртпром" осуществлена путем присоединения к ФГУП "Росспиртпром". Установив обстоятельство того, что на момент рассмотрения настоящего дела запись в Единый реестр юридических лиц о прекращении деятельности ФГУП "Липецкспиртпром" не внесена, суд первой инстанции, применив правила абз. 2 ч. 4 ст. 57, ч. 2 ст. 58 ГК РФ, пришел к выводу о том, что нет оснований считать процедуру реорганизации ФГУП "Липецкспиртпром" завершенной, а ФГУП "Росспиртпром" — его правопреемником, поэтому вынес определение о приостановлении производства по делу в соответствии с п. 2 ст. 144, ст. 145, ст. 147 АПК РФ.
Отменив данное определение и передав дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что образование ФГУП "Росспиртпром" произошло в форме слияния 18 спиртовых предприятий России, а не в результате реорганизации в форме присоединения ФГУП "Липецкспиртпром" к ФГУП "Росспиртпром", на что ошибочно указал суд первой инстанции.
При этом суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из п. 2 Постановления Правительства РФ от 06.05.2000 N 390, устава ФГУП "Росспиртпром", утвержденного Распоряжением Правительства РФ от 17.10.2000 N 1471-р, Распоряжения от 13.11.2000 N 998-р, передаточного акта от 07.12.2000, согласно которому ФГУП "Росспиртпром" передан имущественный комплекс ФГУП "Липецкспиртпром" в соответствии с данными баланса. Согласно расшифровке статей баланса к ФГУП "Росспиртпром" перешли все обязательства ФГУП "Липецкспиртпром", в том числе по кредиторской задолженности, предъявленной к взысканию.
Согласно свидетельству N 002.019.399 ФГУП "Росспиртпром" зарегистрировано в реестре юридических лиц 09.11.2000, поэтому в соответствии с абз. 1 ч. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация ФГУП "Липецкспиртпром" произошла с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, т.е. ФГУП "Росспиртпром".
Поскольку на дату обращения с настоящим иском правопреемник ФГУП "Липецкспиртпром" определен, неисключение последнего из государственного реестра не может повлиять на переданные ФГУП "Росспиртпром" права и обязанности.
Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что суд первой инстанции необоснованно приостановил дело на срок, не предусмотренный ст. 145 АПК РФ.
Учитывая изложенное, Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Липецкой области от 25.11.2002 соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, в связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Липецкой области от 25.11.2002 по делу N А36-101/3-02 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.