Суд, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что сделка по отчуждению спорного здания является крупной и порядок принятия решения о ее совершении, предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах", истцом не соблюден, в силу чего договоры купли - продажи являются недействительными, как не соответствующие требованиям действующего законодательства

Постановление ФАС Центрального округа от 23.12.1999 N А14-4328-99/129/20

от 23 декабря 1999 г.
Дело N А14-4328-99/129/20

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего             Петроченко М.В.
судей                             Толкачевой И.Ю.
Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца                          Кожевникова П.В. (дов. б / н
от 20.12.99)
Рогановой Е.А. (дов. б / н
от 20.12.99)
от ответчика                      не явился
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АНО "Воронежский экономико — правовой институт" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.99 по делу N А14-4328-99/129/20,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Юговостоксантехмонтаж" (ЗАО "ЮВСТМ") обратилось в арбитражный суд с иском к автономной некоммерческой организации (АНО) "Воронежский экономико — правовой институт" о признании недействительными договоров купли — продажи недвижимости от 17.08.98 и от 28.01.99, заключенных между ЗАО "ЮВСТМ" и АНО "Воронежский экономико — правовой институт". Истец также просил суд обязать стороны возвратить друг другу все полученное по сделке.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.99 (судья Щербатых И.А.) договоры от 17.08.99 и от 28.01.99 признаны недействительными.
Суд обязал АНО "Воронежский экономико — правовой институт" в месячный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить ЗАО "Юговостоксантехмонтаж" отдельно стоящее административное здание общей площадью 2330,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Никитинская, 50, а ЗАО "Юговостоксантехмонтаж" обязал возвратить ответчику в тот же срок 930000 руб., полученных по недействительной сделке.
Апелляционной инстанцией дело не рассматривалось.
Не соглашаясь с решением суда, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит о его отмене, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.
В судебное заседание заявитель жалобы, надлежаще уведомленный о его времени, месте и дате, не явился и судебная коллегия полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя АНО "Воронежский экономико — правовой институт".
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судом области, сторонами подписаны договоры от 17.08.98 и от 29.01.99, согласно которым ЗАО "Юговостоксантехмонтаж" обязалось передать в собственность АНО "Воронежский экономико — правовой институт" отдельно стоящее административное здание общей площадью 2330,2 кв. м. (лабораторный корпус), расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Никитинская, 50, а АНО "Воронежский экономико — правовой институт" должна оплатить и принять по акту указанное здание. Стоимость недвижимости определена в сумме 12074400 руб. с оплатой по согласованному сторонами графику (л.д. 17).
По соглашению о зачете взаимных требований от 05.04.99 истец засчитал в счет оплаты по договору купли — продажи недвижимости внесенные ответчиком по договору N 6-5С от 15.03.99 денежные средства в размере 930000 руб.
Указывая, что сделка по отчуждению здания совершена с нарушением требований Федерального Закона "Об акционерных обществах", истец предъявил вышеназванный иск.
Суд, удовлетворяя исковые требования исходил из того, что сделка по отчуждению спорного здания является крупной и порядок принятия решения о ее совершении, предусмотренный ст. 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах", истцом не соблюден, в силу чего договоры купли — продажи являются недействительными, как не соответствующие требованиям действующего законодательства.
Судебная коллегия полагает, что данный вывод суда является обоснованным.
В силу ст. 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
Как видно из материалов дела, стоимость активов общества на момент заключения договора от 28.01.99 составила 13869 тыс. руб. (л.д. 90). Стоимость проданного по договору купли — продажи здания 12074400 руб.
22.01.99 Советом директоров ЗАО "Юговостоксантехмонтаж" рассматривалось предложение о продаже спорного здания, за которое проголосовало 6 человек из 7 принявших участие в заседании. Рыночная стоимость отчуждаемого имущества не определялась.
Общее собрание акционеров вопрос о продаже здания не рассматривало.
При таких обстоятельствах сделка по отчуждению здания, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Никитинская, 50 правомерно признана ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ и применены последствия ее недействительности.
Кассационная коллегия считает, что судом правильно применены нормы процессуального права и материального права, дана надлежащая оценка представленным доказательствам, нарушений, влекущих отмену судебного решения, не усматривается.
С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 171, 174, 175 п. 1, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.99 по делу N А14-4328-99/129/20 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий М.В.ПЕТРОЧЕНКО

Судьи И.Ю.ТОЛКАЧЕВА Л.В.СОЛОДОВА