Дело по иску в части признания недействительным договора купли-продажи обыкновенных акций акционерного общества открытого типа направлено на новое рассмотрение в связи с нарушением арбитражным судом норм процессуального права

Постановление ФАС Центрального округа от 26.12.1996 N А23-44/15-96-Г

от 26 декабря 1996 г.
Дело N А23-44/15-96-Г

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу прокурора Калужской области на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 29.10.96 по делу N А23-44/15-96-Г по иску прокурора Калужской области в интересах терагентства Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве) при Госкомитете Российской Федерации по управлению госимуществом к Фонду имущества Калужской области, акционерному обществу закрытого типа "Инкомби", акционерному обществу открытого типа "Кондровобумпром" о признании недействительными сделок купли-продажи пакетов акций акционерного общества открытого типа "Кондровобумпром" от 29.04.96 и 13.12.94 и Решения собрания акционеров АООТ "Кондровобумпром" от 16.05.96,

УСТАНОВИЛ:

Прокуратурой Калужской области в интересах терагентства Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве) при Госкомитете Российской Федерации по управлению госимуществом предъявлен иск в арбитражном суде к Фонду имущества Калужской области, акционерному обществу закрытого типа "Инкомби", акционерному обществу открытого типа "Кондровобумпром" о признании недействительными сделок купли-продажи от 29.04.96 20% пакета акций акционерного общества открытого типа "Кондровобумпром" и от 13.12.94 5% пакета акций и Решения собрания акционеров акционерного общества "Кондровобумпром" от 16.05.96 по тем основаниям, что указанные сделки совершены в нарушение закона, а собрание проведено с нарушением прав акционеров.
В связи с тем, что истец отказался от исковых требований и отказ принят судом, прокурор предъявил указанный иск в государственных и общественных интересах.
В качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований, к участию в деле привлечены АООТ "Славянская бумага", г. Москва, и АОЗТ "Депозитарный центр "Актив", г. Калуга.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 18.09.96 исковые требования прокурора Калужской области удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 29.10.96 решение арбитражного суда отменено и в иске отказано.
В кассационной жалобе прокурор Калужской области просит постановление апелляционной инстанции арбитражного суда отменить, оставить в силе решение арбитражного суда, поскольку апелляционной инстанцией нарушены и неправильно применены нормы материального права.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения сторон, кассационная инстанция полагает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат частичной отмене по следующим основаниям.
Разрешая спор в части признания недействительным договора от 13.12.94 по продаже 5% акций ФАРП АООТ "Кондровобумпром", арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что продажа 5% акций была произведена с нарушением Порядка формирования фондов акционирования работников предприятий, утвержденного Постановлением Совмина Правительства Российской Федерации от 09.03.93 N 213, что повлекло ущемление прав акционеров. В связи с чем в силу ст. 168 ГК РФ арбитражный суд признал договор от 13.12.94 недействительным.
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Калужской области, отменяя решение в данной части и отказывая в иске, исходила из того, что договор от 13.12.94 является договором поручения работников АООТ "Кондровобумпром" от их имени и за их счет произвести действия по оплате акций в количестве 3186 штук, собственниками которых стали работники акционерного общества, внесенные в реестр акционеров, а поэтому в соответствии со ст. 971 ГК РФ права и обязанности по указанной сделке возникли непосредственно у доверителей — работников акционерного общества "Кондровобумпром", что исключает возможность возврата АО "Кондровобумпром" акций в количестве 3186 штук.
Давая оценку договору от 13.12.94, заключенному между Фондом имущества Калужской области и АООТ "Кондровобумпром" по продаже 3186 штук акций ФАРП, суд первой и апелляционной инстанции указывает на то, что данный договор затрагивает права и интересы акционеров АО "Кондровобумпром", то есть физических лиц.
Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства приобретения акций ФАРП согласно договору от 13.12.94 акционерами АООТ "Кондровобумпром", в частности, перечисление денежных средств с лицевых счетов работников АО за полученные акции ФАРП, договоры купли-продажи этих акций, заключенные между работниками АО и Фондом имущества, выписка из реестра акционеров.
Согласно п. 1 ч. 1 ст. 22 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам, возникающим из гражданских, административных и иных правоотношений между юридическими лицами, гражданами, осуществляющими предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющими статус индивидуального предпринимателя.
Споры с участием физических лиц относятся к подведомственности судов общей юрисдикции.
Учитывая, что судом первой и апелляционной инстанции при разрешении иска в данной части не были определены действительные юридические отношения сторон, права и обязанности АООТ "Кондровобумпром", Фонда имущества и акционеров АООТ по отношению друг к другу в соответствии с договором от 13.12.94, решение и постановление в данной части подлежат отмене.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, определить, кто является участником правоотношений согласно договору поручения купли-продажи акций ФАРП от 13.12.94, при необходимости уточнить круг участников процесса, и в зависимости от установленных обстоятельств разрешить спор с учетом подведомственности.
Оснований для отмены постановления апелляционной инстанции в остальной части кассационная инстанция не усматривает.
Договор купли-продажи акций на аукционе (закрытый тендер) от 29.04.96, заключенный между Фондом имущества Калужской области и АО "Инкомби", заключен сторонами в порядке оформления прав собственности на приватизируемый объект и расчетов с участниками аукциона, предусмотренном п. п. 5.1 — 5.5 "Временного Положения о приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на аукционе", утвержденного Указом Президента РФ от 29.10.92 N 66.
Содержание указанного договора полностью соответствует требованиям п. 5.2 упомянутого "Временного Положения" и, в частности, требованию о необходимости включения в договор условий, предусматривающих порядок передачи объекта, форму и сроки платежа.
Как следует из п. 2.1 договора от 29.04.96, "залог в сумме 7000000000 рублей перечислен Фонду имущества полностью до начала аукциона", что подтверждается платежными поручениями N 0155 от 19.03.96, N 0141 от 18.03.96, N 0145 от 21.03.96, N 0142 от 19.03.96, N 0154 от 20.03.94.
Все условия договора от 29.04.96 сторонами выполнены. Право на заключение данного договора на согласованных с Фондом имущества условиях принадлежит АОЗТ "Инкомби" в соответствии с п. 4.4 "Временного Положения о приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ на аукционе", утвержденного Указом Президента РФ от 29.01.92 N 66, как победителю аукциона, проведенного в соответствии с действующим законодательством.
Учитывая, что прокурор Калужской области не представил доказательств нарушения государственных и общественных интересов решениями собрания акционеров АООТ "Кондровобумпром" от 16.05.96, а также то, что Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.06.96 по делу N 23-39/12-96-А, вступившим в законную силу, не установлены нарушения действующего законодательства и ущемления прав акционеров при проведении собрания акционеров АООТ "Кондровобумпром" от 16.05.96 и при принятии решений, апелляционная инстанция арбитражного суда правомерно отказала прокурору Калужской области в иске о признании недействительными решений собрания акционеров от 16.05.96, применив ст. 58 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1, п. 3 ст. 175, ч. 2 ст. 176, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция

ПОСТАНОВИЛА:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 18.09.96 по делу N А23-44/15-96-Г в части признания недействительным договора купли-продажи обыкновенных акций ФАРП от 13.12.94, заключенного между Фондом имущества Калужской области и АООТ "Кондровобумпром", и обязании Фонда имущества Калужской области возвратить АООТ "Кондровобумпром" 10618938 рублей, а АООТ "Кондровобумпром" возвратить Фонду имущества Калужской области 5871 акцию, и Постановление апелляционной инстанции арбитражного суда от 29.10.96 по делу N А23-44/15-96-Г в части отказа в иске о признании недействительным договора купли-продажи акций ФАРП от 13.12.94 отменить, дело в данной части направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Калужской области.
В остальной части Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 29.10.96 по делу N А23-44/15-96-Г по иску прокурора Калужской области в интересах терагентства Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве) при Госкомитете Российской Федерации по управлению госимуществом к Фонду имущества Калужской области, акционерному обществу закрытого типа "Инкомби", акционерному обществу открытого типа "Кондровобумпром" о признании недействительными сделок купли-продажи пакетов акций акционерного общества открытого типа "Кондровобумпром" от 29.04.96 и 13.12.94 и Решения собрания акционеров АООТ "Кондровобумпром" от 16.05.96 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.