Федеральный закон "О сельскохозяйственной кооперации" содержит прямой запрет на совершение сделок по передаче пая лицам, не являющимся пайщиками

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2009 по делу N А43-15836/2008-25-542

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2009.
Полный текст постановления изготовлен 10.03.2009.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Ершовой О.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,
при участии:
от истца (заявителя) — общества с ограниченной ответственностью "Русский лес-Н" — Клочковой А.В., действующей по доверенности от 29.01.2009 (срок действия 3 года);
от ответчика — сельскохозяйственного производственного кооператива "Крутовский" — представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 24251),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский лес-Н" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.12.2008 по делу N А43-15836-2008-25-542, принятое судьей Чугуновой Е.В.
по иску общества с ограниченной ответственностью "Русский лес-Н" к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Крутовский" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 15 364 898 рублей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Русский лес-Н" (далее — ООО "Русский лес-Н") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Крутовский" (далее — СПК "Крутовский") о взыскании неосновательного обогащения в размере действительной стоимости имущественного пая в сумме 15 364 898 рублей.
Исковые требования основаны на статьях 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что по договору передачи пая от 25.07.2005 ООО "Русский лес-Н" приобрело пай ассоциированного члена в СПК "Крутовский". Однако до настоящего времени СПК "Крутовский" в качестве ассоциированного члена ООО "Русский лес-Н" не признал, имущественным паем, принадлежащим истцу, владеет и пользуется необоснованно.
Ответчик — СПК "Крутовский" с иском не согласен.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.12.2008 по делу N А43-15836/2008-25-542 в удовлетворении исковых требований ООО "Русский лес-Н" отказано.
ООО "Русский лес-Н", не согласившись с принятым решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить на основании статьи 270, части 1 пунктов 1, 2, 4, части 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:
— неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;
— недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;
— неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, судом первой инстанции ошибочно определено, что предметом доказывания является порядок приобретателя пая и порядок вступления в ассоциированные члены кооператива.
При этом заявитель не согласен с выводом суда о том, что истцом якобы не реализовано установленное законом и Уставом СПК "Крутовский" право, так как заявление о приеме в ассоциированные члены им не подавалось. Заявитель утверждает, что неоднократно обращался к ответчику с заявлением о принятии в качестве ассоциированного члена кооператива, но ответа от последнего до настоящего времени не получил.
Кроме того, указывает, что данный вывод суда противоречит положениям договора о передаче пая от 25.07.2005, в соответствии с пунктом 4 которого пай считается переданным с момента подписания договора сторонами.
Заявитель также полагает, что реализация имущественного пая производилась в рамках процедуры банкротства СПК "Путь Ильича" и не связана с добровольным желанием ассоциированного члена СПК "Путь Ильича" передать (продать) свой имущественный пай. Таким образом, в данном случае не могут применяться положения Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и Устава СПК "Крутовский", устанавливающие порядок и условия выхода ассоциированного члена путем передачи своего пая другому лицу.
Неправильное применение норм материального и процессуального права заявитель усматривает в том, что доказательства, представленные в материалы дела истцом, судом не оценены, судом также не оценена правомерность владения ответчиком имуществом, принадлежащим истцу. Кроме того, в решении отсутствуют ссылки на нормы закона, устанавливающие возможность перехода прав на имущественный пай к кооперативу, в случае, когда приобретатель не вступил в свои права.
В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, распоряжением главы местного самоуправления Ковернинского района N 738-р от 03.10.2001 зарегистрирован сельскохозяйственный производственный кооператив "Крутовский". Согласно протоколу учредительного собрания членов сельскохозяйственного кооператива "Крутовский" от 02.10.2001 ассоциированным членом данного кооператива стал СПК "Путь Ильича" с паевым взносом в сумме 15 364 898 рублей.
25.07.2005 СПК "Путь Ильича" и ООО "Русский лес-Н" заключили договор передачи пая. По условиям данного договора ассоциированный член (СПК "Путь Ильича") передает, а приобретатель (ООО "Русский лес-Н") принимает пай в паевом фонде сельскохозяйственного производственного кооператива "Крутовский". Цена сделки составила сумму в размере 588 000 рублей.
Истец утверждает, что СПК "Крутовский" не признает ООО "Русский лес-Н" ассоциированным членом кооператива, необоснованно владеет и пользуется имущественным паем, тем самым неосновательно обогащаясь на действительную стоимость пая ассоциированного члена СПК "Путь Ильича". В связи с этим истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Русский лес-Н", суд первой инстанции исходил из того, что истец не является ассоциированным членом СПК "Крутовский".
С данным выводом апелляционная инстанция согласна, исходя из следующего.
Согласно Уставу СПК "Крутовский" создан как сельскохозяйственный производственный кооператив для производственной и иной не запрещенной законом хозяйственной деятельности (пункт 2.2 Устава).
Правовой режим порядка вступления в члены кооператива, прекращения членства предусмотрен статьями 15, 16 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".
В соответствии со статьей 16 частью 1 пунктом 3 названного Закона членство в кооперативе прекращается в случае передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива. Из содержательно-правового смысла указанной нормы права следует, что член производственного кооператива вправе передать свой пай или его часть с согласия кооператива лишь другому члену кооператива. Передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива, не допускается (часть 4 статьи 16 Федерального закона "О сельскохозяйственном кооперативе"). Таким образом, Закон содержит прямой запрет на совершение сделок по передаче пая лицам, не являющимся пайщиком. Следовательно, пункт 12.3.4 Устава СПК "Крутовский", предусматривающий такой способ передачи пая, и договор передачи пая в паевом фонде СПК "Крутовский" от 25.07.2005, заключенный между СПК "Путь Ильича" и ООО "Русский лес-Н", не соответствуют нормам действующего законодательства. В связи с чем СПК "Путь Ильича" не прекратил членство в СПК "Крутовский", как это допускает статья 16 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".
Кроме того, статьей 14 частью 2 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" предусмотрена только одна форма участия юридического лица в сельскохозяйственном производственном кооперативе — ассоциированное членство. В соответствии с данной правовой нормой юридическое лицо, изъявившее желание вступить в кооператив в качестве ассоциированного члена, подает в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены. Решение правления кооператива о приеме ассоциированного члена кооператива подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива. Приобретение пая у члена кооператива без соблюдения вышеуказанного порядка не влечет возникновения членства у лица, выкупившего пай.
Как установлено, СПК "Путь Ильича" не прекратил членство в кооперативе, а ООО "Русский лес-Н" не реализовало свое право на вступление в члены СПК "Крутовский" в порядке, установленном статьей 14 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации". Принимая изложенные фактические обстоятельства, положения законодательства, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод об отсутствии оснований для признания ООО "Русский лес-Н" пайщиком СПК "Крутовский". Также не имеется оснований утверждать, что ответчик обогатился на стоимость пая ассоциированного члена (ООО "Русский лес-Н"), который таковым не является. Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно.
Решение Арбитражного суда Нижегородской области соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным по делу доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права не имеется, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба ООО "Русский лес-Н" — не подлежащей удовлетворению.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.12.2008 по делу N А43-15836-2008-25-542 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский лес-Н" — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А.НАСОНОВА

Судьи Т.С.РОДИНА О.А.ЕРШОВА