Акции, принадлежащие акционеру - юридическому лицу, после его ликвидации переходят его учредителю, в связи с чем регистратор обязан внести соответствующую запись в реестр акционеров

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.02.2008 N А33-10681/2007-03АП-174/2008 по делу N А33-10681/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2008 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Магда О.В.,
судей: Гуровой Т.С., Шошина П.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тахтараковой Ж.В.
при участии:
от истца: представителей по доверенности от 08.10.2007 Непомнящего В.Н., Тихоновой И.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС", г. Москва,
на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 декабря 2007 года по делу N А33-10681/2007, принятое судьей Баукиной Е.А.,

установил:

Лобанов Вячеслав Анатольевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала Восточно-Сибирского банка (далее — Сбербанк России), к закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" (ЗАО) о признании права на собственности на 15 000 обыкновенных акций Сбербанка России государственного регистрационного выпуска 10301481В за Лобановым В.А. и об обязании ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" провести операцию в реестре акционеров Сбербанка России по внесению записи о переходе прав собственности на 15 000 обыкновенных акций государственного выпуска 10301481В с лицевого счета малого предприятия "Жемчуг" N 247799 на лицевой счет Лобанова В.А. N 612 000 100.
В судебном заседании суда первой инстанции истец уточнил исковые требования и просил арбитражный суд признать право собственности на 15 000 обыкновенных акций Сбербанка России государственного регистрационного выпуска 10301481В за Лобановым В.А. и об обязании ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" провести операцию в реестре акционеров Сбербанка России по внесению записи о переходе прав собственности на 15 000 обыкновенных акций государственного выпуска 10301481В с лицевого счета малого предприятия "Жемчуг" N 247799 на лицевой счет Лобанова В.А. N 612 000 100.
Решением арбитражного суда от 10 декабря 2007 года исковые требования удовлетворены частично: исковые требования, заявленные к ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", удовлетворены — признано право собственности Лобанова В.А. на 15 000 обыкновенных акций Сбербанка России государственного выпуска 10301481В, ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" обязано внести запись о переходе права собственности на 15 000 обыкновенных акций Сбербанка России государственного выпуска 10301481В с лицевого счета N 247799 малого предприятия "Жемчуг" на лицевой счет Лобанова В.А. N 612 000 100; в удовлетворении исковых требований, заявленных к Сбербанку России, отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик — ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" обратился в Третий арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 10 декабря 2007 года отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель апелляционной жалобы указывает, что истцом неправильно выбран способ защиты своих прав. Арбитражный суд первой инстанции не принял доводы ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" о том, что регистратор, также как эмитент, не может оспаривать права владения, пользования и распоряжения акциями. Регистратор является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляет деятельность по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг Сбербанка России, не имеет материально-правового интереса по отношению к акциям, и поэтому является ненадлежащим ответчиком по иску о признании права собственности. Других ответчиков по делу истец не указал. В данном случае иск о признании права собственности может быть предъявлен к Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом в соответствии с пунктом 5.30 Положения "О Федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом", поскольку имущество, оставшееся после ликвидации юридического лица, при отсутствии правопреемников обращается в собственность государства.
Вывод суда о том, что хотя ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" не имеет материально-правового интереса по отношению к акциям, чинит препятствия в осуществлении права, является несостоятельным, поскольку регистратор отказал законно в проведении операции в реестре. МП "Жемчуг" ликвидировано в 2001 году. Лобанов В.А., являясь учредителем данного предприятия, считая себя собственником спорных акций, не следил за состоянием лицевого счета, открытого в реестре акционеров Сбербанка России, не оформил документы о передаче имущества МП "Жемчуг" его учредителям, а ответственность возложил на регистратора.
Ответчик также не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что истец изначально являлся собственником спорных акций и для внесения приходной записи о переходе права собственности на ценные бумаги предоставления передаточного распоряжения необязательно. По мнению ответчика, истец не приобрел права собственности на ценные бумаги, следовательно, основания для удовлетворения исковых требований о признании права собственности отсутствуют.
Кроме того, истец пропустил срок исковой давности, поскольку Лобанов В.А., являясь единственным учредителем МП "Жемчуг", не мог не знать о ликвидации предприятия в 2001 году, однако по вопросам внесения записи о переходе права собственности на акции ни к регистратору, ни к эмитенту не обращался. Заявление о внесении Лобанова В.А. в реестр акционеров, как собственника акций, было предоставлено регистратору 07.05.2007.
Истец представил мотивированный отзыв на апелляционную жалобу, в которой с ее доводами не согласился.
По мнению истца, довод ответчика о том, что иск должен был быть предъявлен Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом, несостоятелен, поскольку согласно представленной выписке из реестра акционеров акции, в отношении которых заявлено требование, до настоящего времени учитываются на лицевом счету МП "Жемчуг" и к Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом не перешли.
Как считает истец, в данном случае нет необходимости в переходе права собственности от МП "Жемчуг" к Лобанову В.А., поскольку в силу закона Лобанов В.А. является собственником всего имущества МП "Жемчуг", в том числе и акций, а МП "Жемчуг" является лишь номинальным владельцем и обладает правом оперативного управления.
Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, по мнению истца, также является необоснованным, поскольку МП "Жемчуг" было ликвидировано 21.12.2006, а не в 2001 году, соответственно, срок исковой давности по требованию Лобанова В.А. не истек.
В судебном заседании представители истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Ответчики в судебное заседание не явились, хотя надлежащим образом были извещены о времени и месте судебного заседания, что подтверждается почтовыми уведомлениями N 31489, 31488, 31487 с отметками о вручении.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.
Малое предприятие "Жемчуг" зарегистрировано решением Центрального исполкома Совета народных депутатов г. Красноярска 05.06.1991 за N 279 (л.д. 14).
Согласно квитанциям от 19.10.1993 и от 21.10.1993 директор МП "Жемчуг" Лобанов В.А. приобрел простые акции Сбербанка России на сумму 1 050 000 рублей (л.д. 22).
В соответствии со справкой из реестра от 01.11.2007 N 04-01/29950, выданной ЗАО "Регистраторское общество "Статус", за МП "Жемчуг" зарегистрированы 15 000 обыкновенных акций, государственный регистрационный номер 10301481В, номиналом 3 рубля (л.д. 107).
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.06.2007 МП "Жемчуг" прекратило свою деятельность с 21.12.2006 (л.д. 19 — 21).
Ввиду того, что изменился титульный владелец акций Сбербанка России, 7 мая 2007 года Лобанов В.А. обратился в Сбербанк России с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров Сбербанка России, где в качестве собственника простых акций Сбербанка, принадлежавших МП "Жемчуг", следует указать Лобанова В.А. (л.д. 24).
Согласно акту приема-передачи документов для проведения операций в реестре от 07.05.2007 Лобанов В.А. передал, а уполномоченный представитель подразделения трансфер-агента Восточно-Сибирского банка Сбербанка России принял следующие документы для передачи регистратору — ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС": устав МП "Жемчуг", заявление Лобанова В.А., выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.04.2007, заявление Лобанова В.А. о регистрации МП "Жемчуг", копии квитанций об оплате N 0435031, 4926629, 4926609 (л.д. 26).
Письмом от 15.05.2007 N 06/2478 ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" сообщило о невозможности внесения записей в реестр акционеров Сбербанка России о переходе прав собственности на обыкновенные акции с лицевого счета МП "Жемчуг" на лицевой счет Лобанова В.А. на основании предоставленных им документов ввиду неполного комплекта документов и отсутствия оплаты услуг регистратора (л.д. 28 — 29).
Посчитав, что отказ регистратора является необоснованным, истец обратился в арбитражный суд.
Исследовав материалы дела, заслушав устные выступления сторон, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предоставляемые бездокументарной ценной бумагой, удостоверяются путем фиксации.
Согласно статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание права.
Истец основывает свои требования на том факте, что акционер Сбербанка России МП "Жемчуг", единоличным учредителем которого является истец, ликвидирован в порядке статьи 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", следовательно, имущество, оставшееся после ликвидации юридического лица, должно перейти к его учредителю.
В соответствии со статьей 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра — записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях.
Как следует из материалов дела, МП "Жемчуг" приобрело в 1993 году 21 обыкновенную акцию Сбербанка России на общую сумму 1 050 000 рублей (на сегодняшний день количество акций составляет 15 000 штук).
В соответствии с пунктом 5 статьи 6 ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к малым предприятиям до их преобразования в хозяйственные товарищества, общества, кооперативы либо до их ликвидации применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об унитарных предприятиях, основанных на праве оперативного управления, с учетом того, что собственниками их имущества являются их учредители.
Поскольку МП "Жемчуг" не преобразовалось в иную организационно-правовую форму, указанное предприятие признано налоговым органом недействующим юридическим лицом, в связи с чем 25.08.2006 принято решение о его предстоящем исключении, запись о чем опубликована в Вестнике государственной регистрации N 34 за 2006 год. МП "Жемчуг" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 21.12.2006, что подтверждается выпиской (л.д. 19 — 21, 69 — 72).
Согласно пункту 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество.
Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что собственником спорных акций Сбербанка России является единственный учредитель ликвидированного МП "Жемчуг" Лобанов В.А. (истец), в связи с чем доводы ответчика — ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" об отсутствии права истца на спорные акции являются необоснованными.
Согласно статье 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра, в том числе и на основании иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Отказ от внесения записи в систему ведения реестра или уклонение от такой записи, в том числе в отношении добросовестного приобретателя, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.
Таким образом, поскольку ликвидация акционера Сбербанка России МП "Жемчуг" и переход акций предприятия его учредителю произведены в соответствии с действующим законодательством, отказ регистратора о внесении соответствующей записи в реестр акционеров Сбербанка России правомерно признан арбитражным судом первой инстанции незаконным.
При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно, в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", требованиями Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, удовлетворил исковые требования Лобанова В.А. признав право собственности на спорные акции и обязав ответчика — ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" провести в реестре владельцев акций Сбербанка России регистрацию перехода к нему права собственности на 15000 шт. акций указанного эмитента.
Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности является несостоятельным и опровергается материалами дела, так как ликвидация МП "Жемчуг" произведена 21.12.2006.
На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд установил, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку, не допустил нарушения норм материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 10 декабря 2007 года по делу N А33-10681/2007 не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы (ответчика — ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС").
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 декабря 2007 года по делу N А33-10681/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья О.В.МАГДА

Судьи: Т.С.ГУРОВА П.В.ШОШИН