Требование: О возврате доли в уставном капитале, полученной по договору купли-продажи

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2016 N 04АП-3838/2015 по делу N А58-1304/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2016 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Ошировой Л.В., Гречаниченко А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифоновой Ю.О., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Мусиной Татьяны Ивановны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 февраля 2016 года по делу N А58-1304/2012 по иску Мусиной Татьяны Ивановны (адрес: 678960, г. Нерюнгри) к обществу с ограниченной ответственностью "Хотулар" (ИНН 1435030690, ОГРН 1021401068611, юридический адрес: г. Якутск, ул. Жорницкого, 10) о возврате доли в размере 99,9% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленно-финансовая компания "Север", полученную по договору купли-продажи, части доли в уставном капитале общества с залогом от 24.08.2011, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ЮжЯкутУголь" (ИНН 1434006938, ОГРН 1021401007209, юридический адрес: 67700 г. Якутск, ул. Жорницкого, 10), (суд первой инстанции: Немытышева Н.Д.)
Определением и.о. председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2016 судья Барковская О.В. заменена на судью Оширову Л.В. в составе судей, рассматривающих настоящее дело,
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Мусина Татьяна Ивановна — участник общества с ограниченной ответственностью Промышленно-финансовая компания "Север" обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковыми требованиями: обязать ответчика — общество с ограниченной ответственностью "Хотулар" возвратить долю в размере 99,9% в уставном капитале ООО КФК "Север", полученную по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с залогом от 24.08.2011.
Определением суда от 15.06.2015 произведена замена истца с Мусиной Татьяны Ивановны на Мусина Зуфара Мухтабаровича. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЮжЯкутУголь" (ранее общество с ограниченной ответственностью Промышленно-финансовой компании "Север" (ИНН: 1434006938, ОГРН: 102140100720).
Суд на основании части 1 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил правильное наименование третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц: производственно-финансовая компания "Север" переименовано в общество с ограниченной ответственностью "ЮжЯкутУголь" (далее — ООО "ЮжЯкутУголь").
Определением суда от 03.07.2015 произведена замена истца с Мусина Зуфара Мухтабаровича на Мусину Татьяну Ивановну.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 февраля 2016 года в иске отказано полностью. Взыскана с Мусиной Татьяны Ивановны в доход федерального бюджета государственная пошлина 4 000 рублей.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке.
Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что судом неверно дается толкование норм права, т. к. статьями 309, 310 ГК РФ установлена обязанность о надлежащем исполнении обязанности в части рассматриваемых требований об оплате за приобретенную долю юридического лица. Исполнение обязанностей установленные статьями 309, 310, 454, 486 ГК РФ вне зависимости от того, что предметом сделки является доля в предприятии подлежат применению с учетом особенностей в зависимости от вида договора, предмета сделки и прочее. Суд, искажая истинное положение действующего законодательства, делает выводы на основании собственного, исключительного умозаключения полностью противоречащего законодательству Российской Федерации.
Судом необоснованно не принята во внимание судебная практика Высшего Арбитражного суда, разрешившего аналогичные обстоятельства и установившего определенный порядок применения к отношениям купли-продажи доли действующего законодательства.
Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 29.04.2016 г. производство по апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 февраля 2016 по настоящему делу было приостановлено до разрешения по существу дела N 58-1581/2012.
Определением от 09.11.2016 г. производство по апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда республики Саха (Якутия) от 01.02.2016 по делу N 58-1304/2012 возобновлено.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.08.2011 между Мусиной Татьяной Ивановной и обществом с ограниченной ответственностью "Хотулар" заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с залогом, согласно которому Мусина Т.И. продала ООО "Хотулар" часть доли от принадлежащей ей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью промышленно-финансовая компании "Север" в размере 99,9%, а ООО "Хотулар" приобретает у Мусиной Т.И. часть доли за 319 805 292,58 руб.
После отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая Мусиной Т.И. доля в уставном капитале будет составлять 0,1%.
ООО ПФК "Север" в лице генерального директора Мусина З.М. ознакомлен с решением от 18.08.2011 Мусиной Т.И. единственного участника общества о продаже части доли в уставном капитале.
Права собственности на указанную часть доли в уставном капитале ООО ПФК "Север" принадлежит Мусиной Т.И. на основании договора купли-продажи, удостоверенного Жмуриной В.В., нотариусом Нерюнгринского нотариального округа Республики Саха (Якутия) от 07.06.2011 по реестру N 2-2928 и Устава общества.
Согласно п. 3 договора от 24.08.2011 номинальная стоимость всей принадлежащей Мусиной Т.И. доли в уставном капитале общества составляет 320 125 418 руб. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли сторонами определена 319 805 292,58 руб.
Порядок расчетов определен сторонами в п. 6 договора, согласно которому ООО "Хотулар" перечисляет продавцу полную стоимость указанной доли в размере 319 805 292,58 руб. на расчетный счет продавца в течение 30 (тридцати) дней с момента подписания настоящего договора и исполнения п. 13 настоящего договора.
Указанная доля в размере 99,9% в уставном капитале ООО ПФК "Север" остается в залоге у продавца до момента окончательного расчета между сторонами (п. 7).
При окончательном зачислении денежных сумм всей стоимости указанной доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО ПФК "Север" продавец обязуется снять залог на указанную долю и обязуется оформить нотариально удостоверенное заявление о снятии залога в течение 7 (семи) дней (п. 8).
Часть доли в уставном капитале общества переходит к ООО "Хотулар" с момента нотариального удостоверения настоящего договора (п. 12).
В течение 7 (семи) календарный дней с момента подписания настоящего договора продавец передает покупателю по акту приема-передачи бухгалтерскую документацию общества, в том числе правоустанавливающие документы, подтверждающие правообладание лицензиями, движимым и недвижимым имуществом, машинами и механизмами, для совместного проведения аудиторской проверки общества, которую будет проводить ООО "Экаунт Проф" в течение 15 рабочих дней, в случае выявления при проведении проверки перед третьими лицами, если сумма задолженности превысит имеющуюся задолженность в размере 18 506 813 руб., стороны предпринимают совместные усилия для урегулирования данных обстоятельств (п. 13).
20.10.2011 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с залогом, которым стороны внесены изменения в пункт 6 договора: "оплата производится простыми векселями ОАО "Сбербанк России" номинальной стоимостью в сумме 319 805 292,58 руб.".
Согласно пункту 13 договора в течение 7 (семи) календарных дней с момента подписания настоящего договора продавец передает покупателю по акту приема-передачи бухгалтерскую документацию общества, в том числе правоустанавливающие документы, подтверждающие правообладание лицензиями, движимым и недвижимым имуществом, машинами и механизмами, для совместного проведения аудиторской проверки общества, которую будет проводить ООО "Экаунт Проф" в течение 15 рабочих дней, в случае выявления при проведении проверки перед третьими лицами, если сумма задолженности превысит имеющуюся задолженность в размере 18 506 813 руб., стороны предпринимают совместные усилия для урегулирования данных обстоятельств.
Платежным поручением N 25 от 05.03.2012 ответчик — ООО "Хотулар" перечислило на счет в ОСБ 8592 г. Белгород Мусиной Т.И. 20 000 рублей с назначением платежа: оплата по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с залогом от 24.08.2011.
В связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате доли в размере 99,9% уставного капитала в сроки согласованные договором, 21.02.2012 истец обратился в Арбитражный суд РС (Я) с иском обязать ответчика возвратить истцу полученную по договору от 24.08.2011 долю в размере 99,9% в уставном капитале ООО ПФК "Север".
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, пришел к выводу, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права, как основанный на неверном толковании норм гражданского законодательства.
Суд апелляционной инстанции, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или продать ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
В порядке статьи 123 Конституции Российской Федерации, статей 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.
В соответствии со статьями 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе: продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Суд первой инстанции, исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений (совершения сторонами действий по приемке-передаче и последующей частичной оплате доли в уставном капитале общества), правильно квалифицировал правоотношения сторон, как отношения по купле-продажи и применил к отношениям сторон нормы параграфа 3 Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (купля-продажа), нормы раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах) и условия заключенного договора.
Спорные правоотношения возникли на основании заключенного Мусиной Т.И. и ООО "Хотулар" договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.08.2011.
В соответствии со статьей 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии со статьей 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договоров купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела платежным поручением N 25 от 05.03.2012 ответчик-ООО "Хотулар" перечислило на счет в ОСБ 8592 г. Белгород Мусиной Т.И. 20 000 рублей с назначением платежа: оплата по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с залогом от 24.08.2011.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 декабря 2014 г. по делу N А58-1581/2012 г., которое вступило в законную силу 06 июля 2016 г. суд уменьшил покупную цену по договору купли-продажи в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮжЯкутУголь" от 24.08.2011 г., заключенному между Мусиной Татьяной Ивановной и обществом с ограниченной ответственностью "Хотулар" на 319 785 292 руб. 58 коп., до 20 000 рублей.
Следовательно, приобретенная доля по договору купли-продажи оплачена полностью.
Поскольку в обосновании своих требований истец указывает на неисполнение ответчиком условий договора по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества, при установленных по делу обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца не имеется.
Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако при установленных обстоятельствах они признаются несостоятельными.
Вывод суда об избрании истцом неверного способа защиты нарушенного права не привел к принятию неправильного решения, а поскольку нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, решение по делу подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба — без удовлетворения.
Определением от 17 февраля 2016 года Четвертый арбитражный апелляционный суд, удовлетворив заявленное ходатайство, предоставил Мусиной Татьяне Ивановне отсрочку уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на сумму 3000 рублей до ее рассмотрения по существу, в связи, с чем государственная пошлина подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 268 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 февраля 2016 года по делу N А58-1304/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Взыскать с Мусиной Татьяны Ивановны (адрес: 678960, г. Нерюнгри) государственную пошлину в размере 3 000 рублей в федеральный бюджет за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий О.В.МОНАКОВА

Судьи Л.В.ОШИРОВА А.В.ГРЕЧАНИЧЕНКО