Требование: О взыскании убытков, причиненных в результате продажи по заниженной цене объекта недвижимости по договору купли-продажи

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2007 N 04АП-3981/2007 по делу N А19-5870/07-53

Дело N А19-5870/07-53

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2007 г., резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2007 г.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шарковой К.Ж.,
судей Юдина С.И. и Стасюк Т.В.,
при ведении протокола судьей Шарковой К.Ж.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в отсутствие сторон
апелляционную жалобу ЗАО "Управляющая компания Вилари" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 июля 2007 г. (судья Рукавишникова Е.В.) по делу N А19-5870/07-53 по иску ЗАО "Управляющая компания Вилари" к Колмогорцеву Владимиру Николаевичу о взыскании 2254312 руб. (третье лицо — ОАО "Монтажно-технологическое предприятие "Агат "),

установил:

ЗАО "Управляющая компания Вилари", как акционер ОАО "Монтажно-технологическое предприятие "Агат ", обратилось с уточненным иском к являвшемуся генеральным директором ОАО "Монтажно-технологическое предприятие "Агат" Колмогорцеву Владимиру Николаевичу о взыскании 2 254 312 руб. убытков, причиненных ответчиком обществу в результате продажи по заниженной цене принадлежащего обществу объекта недвижимости по договору купли-продажи N 4 от 14.03.2006 с ЗАО "Инвест-Капитал".
Третьим лицом к участию в деле привлечено ОАО "Монтажно-технологическое предприятие "Агат"(далее ОАО МПТ "Агат ").
Решением суда от 16 июля 2007 г. в иске отказано.
В апелляционной жалобе истец с решением об отказе в иске не согласился, просит его отменить и иск удовлетворить.
Стороны о рассмотрении дела уведомлены, в суд представителей не направили.
Дело рассматривается без участия сторон в порядке, предусмотренном пунктом 3 ст. 156 АПК РФ.
Ходатайство истца, содержащееся в апелляционной жалобе, об истребовании от ОАО МПТ "Агат" и от ЗАО "Эксперт-оценка"документов, касающихся оценки проданного объекта недвижимости, включая лицензии на оценочную деятельность, а также ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости проданного объекта недвижимости и земельного участка, на котором он находится, отклонены за необоснованностью.
Исследовав материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований к отмене обжалуемого решения.
Согласно имеющейся в деле выписке из реестра акционеров ОАО МТП "Агат"истец является владельцем 23% обыкновенных акций названного общества.
06.12.2004 внеочередным общим собранием акционеров ОАО МТП "Агат"генеральным директором общества был избран Колмогорцев В.Н.
14.03.2006 Колмогорцев В.Н., являясь генеральным директором ОАО МТП "Агат", от имени общества заключил с ЗАО "Инвест-Капитал" договор купли-продажи недвижимости N 4, в соответствии с которым ОАО МТП "Агат"продало, а ЗАО "Инвест-Капитал" купило в собственность склад — 2-этажное нежилое помещение из металлического рифленого профиля с утеплителем, общей площадью 572,80 кв. м, расположенное по адресу: г. Иркутск, ул. Трактовая 9, на земельном участке, отнесенном к категории земель поселения, площадью 4,723 га.
По акту приема-передачи от 20.03.2006 указанный объект недвижимости передан покупателю.
Цена договора купли-продажи составила 440 000 руб.
До продажи объекта его рыночная стоимость была определена независимым оценщиком — индивидуальным предпринимателем Жуковым С.Н.
Согласно "Отчету об определении рыночной стоимости здания склада N 09/06 от 06.03.2006", рыночная цена объекта составила 425 000 руб.
В соответствии с пунктом 5 статьи 71 ФЗ"Об акционерных обществах"общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.
Согласно пункту 2 статьи 71 названного Закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что объект недвижимости продан по заниженной цене. При этом истец сослался на то, что действительная стоимость проданного объекта недвижимости согласно техническому паспорту, изготовленному ОГУП "Областной центр технической инвентаризации"от 03.03.2006, составляет 2 694 312 руб. Продажа складского помещения по цене 440 000 руб., как полагает истец, причинила обществу убытки в размере 2 254 312 руб. в виде разницы между действительной стоимостью объекта по данным технической инвентаризации (2694312 руб.) и продажной ценой по договору купли-продажи (440 000 руб.).
Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые не были, но могли бы быть определенно получены потерпевшим лицом при обычных условиях гражданского оборота, если бы его права не были нарушены (упущенная выгода).
Истец заявил иск о взыскании разницы между стоимостью объекта недвижимости по данным технической инвентаризации и продажной ценой этого объекта по договору купли-продажи, как реальный ущерб.
Однако в данном случае указанная сумма разницы не является реальными убытками истца, поскольку объект недвижимости не был безвозмездно утрачен или поврежден, а был продан по гражданско-правовой сделке купли-продажи.
Договор купли-продажи недвижимости N 4 от 14.03.2006 в судебном порядке недействительным не признан.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.06.2006 по делу N А19-11792/06-47 установлено, что сделка купли-продажи объекта недвижимости крупной не являлась и одобрения советом директоров в соответствии с требованиями Федерального закона"Об акционерных обществах"не требовала, в связи с чем в удовлетворении иска о признании указанного договора недействительным отказано.
Совершение сделки, не составляющей исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества, в силу п. 3 ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 69 Федерального закона"Об акционерных обществах ", относится к компетенции исполнительного органа общества.
Следовательно, сделка купли-продажи склада была заключена ответчиком от имени общества в пределах его компетенции. Противоправности в его действиях не имелось.
Истец не представил доказательств того, что отчужденное по сделке имущество было необходимо обществу и для восстановления нарушенного права общество должно будет понести определенные расходы на приобретение аналогичного имущества, либо получение его в аренду.
Таким образом, отчуждение имущества на основании гражданско-правовой сделки, не признанной в судебном порядке недействительной, не является противоправной утратой этого имущества продавцом.
Разница в цене продажи имущества по сделке и его стоимости по данным технической инвентаризации, при отсутствии противоправности в поведении ответчика, как единоличного исполнительного органа, сама по себе не может свидетельствовать о причинении обществу убытков.
Данная разница фактически заявлена ко взысканию как упущенная выгода, поскольку истец полагает, что складское помещение ОАО МПТ "Агат" могло быть продано по большей цене, нежели по сделке, которую от имени общества совершил ответчик, будучи единоличным исполнительным органом общества.
Однако истцом не представлено объективных доказательств того, что складское помещение могло быть продано по более высокой цене, чем по сделке, совершенной от имени акционерного общества ответчиком.
Доводы истца о том, что рыночная цена по существующим методикам оценки объектов недвижимости может быть больше чем цена, по которой складское помещение было реально продано, не могут служить доказательством того, что в действительности складское помещение ОАО МПТ "Агат"могло быть продано по рыночной цене, определенной другим независимым оценщиком, чем тот, чьим отчетом об оценке руководствовался ответчик при совершении сделки купли-продажи.
Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности по правилам ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах"возможно при наличии противоправности в его действиях либо бездействии, недобросовестности ответчика, либо его неосмотрительности и незаботливости, повлекших причинение обществу убытков.
Истец не доказал наличие совокупности обстоятельств, при которых возможно применение меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков с ответчика, а именно причинение убытков, их размер, наличие противоправного поведения ответчика при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа общества и его вины.
При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований у арбитражного суда не имелось.
Решение об отказе в иске принято законно и обоснованно. Апелляционная жалоба подлежит отклонению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268 — 271 АПК РФ, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 июля 2007 г. по делу N А19-5870/07-53 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий судья К.Ж.ШАРКОВА

Судьи С.И.ЮДИН Т.В.СТАСЮК