Требование: О признании договоров купли-продажи имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2014 N 05АП-13318/2014 по делу N А59-841/2009

Дело N А59-841/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 16 октября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2014 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Н.А. Скрипки,
судей А.В. Ветошкевич, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Даги-Оазис"
апелляционное производство N 05АП-11877/2014
на определение от 12.08.2014
судьи М.С. Слепенковой
по делу N А59-841/2009 Арбитражного суда Сахалинской области
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бытовик" Павлюченко Татьяны Владимировны
к обществу с ограниченной ответственностью "Даги-Оазис" (ИНН 6513003304, ОГРН 1116517000016)
о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности
по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бытовик" (ИНН 6513000455, ОГРН 1036505400414; 694450, Сахалинская область, пгт. Ноглики, ул. Репина, 14-6)
о признании его несостоятельным (банкротом)
при участии:
участники в деле о банкротстве не явились, извещены

установил:

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.04.2011 ООО "Бытовик" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением от 31.05.2011 конкурсным управляющим ООО "Бытовик" утвержден Павлов Максим Викторович, который определением от 23.07.2012 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением от 24.09.2012 конкурсным управляющим ООО "Бытовик" утверждена Павлюченко Татьяна Владимировна.
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий должника Павлюченко Т.В. 20.11.2013 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), о признании договоров купли-продажи имущества (скважина N 2, павильон надкаптажного помещения) от 14.01.2011, заключенных между ООО "Бытовик" и ООО "Даги-Оазис", недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Определением суда от 12.08.2014 заявленное конкурсным управляющим требование удовлетворено: оспариваемые им договоры признаны недействительными и применены последствия их недействительности.
Не согласившись с определением суда от 12.08.2014, ООО "Даги-Оазис" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить как вынесенное с нарушением норм материального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указал на непредставление конкурсным управляющим доказательств заключения и исполнения сторонами договора купли-продажи павильона надкаптажного помещения, притом, что заявитель обращал внимание суда на незаключенность договора. Указанное, по мнению апеллянта, влечет невозможность оценки данной сделки на предмет ее соответствия требованиям закона.
В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ.
Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 — 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение не подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Бытовик" и ООО "Даги-Оазис" 14.01.2011 заключены два договора купли-продажи, по условиям которых ООО "Бытовик" передало в собственность ООО "Даги-Оазис" минеральную скважину N 2 и павильон надкаптажного помещения.
Указанные договоры ООО "Даги-Оазис" представлены в Управление по недропользованию по Сахалинской области для переоформления лицензии ЮСХ 01193МЭ с ООО "Бытовик" на правопреемника ООО "Даги-Оазис". Под минеральную скважину ООО "Даги-Оазис" предоставлен земельный участок площадью 282 кв. м с кадастровым номером 65:22:0000005:40 на основании договора аренды N 536-70 от 08.12.2011 между КУМИ "Городской округ Ногликский" и ООО "Даги-Оазис".
Полагая, что отчуждение имущества общества по спорным договорам купли-продажи от 14.01.2011 произведено в период внешнего управления с нарушением порядка продажи имущества, установленного статьями 110 — 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее — Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании заключенных должником сделок недействительными.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.
В силу абзаца второго пункта 2 статьи 111 Закона о банкротстве продажа части имущества должника осуществляется в порядке, определенном пунктами 4 — 19 статьи 110 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных этой статьей.
Согласно пункту 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.
Продажа предприятия осуществляется путем проведения открытых торгов, за исключением случая наличия в составе предприятия имущества, относящегося в соответствии с законодательством Российской Федерации к ограниченно оборотоспособному имуществу. Предприятие должника может быть отчуждено управляющим в рамках конкурсного производства (либо внешнего управления) исключительно на открытых аукционных торгах, проводимых, в соответствии со статьей 110 Закона о банкротстве, на электронной торговой площадке.
По смыслу приведенных норм Закона о банкротстве указанный порядок продажи имущества посредством проведения торгов в соответствующей форме регламентирован законом в целях недопущения нарушения прав кредиторов должника, удовлетворение требований которых возможно за счет продажи имущества, прошедшего инвентаризацию и рыночную оценку. Продажа имущества должника путем прямого заключения договоров не допускается.
В данном случае имущество должника (скважина N 2, павильон надкаптажного помещения) отчуждено посредством подписания договоров от 14.01.2011 между ООО "Даги-Оазис" и ООО "Бытовик", т.е. с нарушением порядка, предусмотренного статьями 110 — 111 Закона о банкротстве.
Кроме того, оспариваемые договоры купли-продажи от 14.01.2011 от имени должника подписаны исполнительным директором ООО "Бытовик" Горюновым Ю.А., действовавшим на основании устава общества и приказа N 1-к, который по состоянию на указанную дату полномочиями единоличного исполнительного органа ООО "Бытовик" не обладал в связи с их передачей с 07.09.2009 (дата введения внешнего управления) внешнему управляющему на основании абзаца 2 пункта 1 статьи 94 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", осведомленность другой стороны по сделке о прекращении полномочий руководителя должника предполагается, если условия совершения сделки позволяли другой стороне, действующей разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Учитывая изложенное, и исходя из того, что сведения о введении в отношении ООО "Бытовик" процедуры внешнего управления опубликованы в газете "Коммерсантъ", а, кроме того, с момента поступления в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом вся информация о настоящем деле находится в сети Интернет в свободном доступе, ООО "Даги-Оазис", действуя разумно и осмотрительно, располагало возможностью проверить наличие у лица, действовавшего от имени должника при подписании спорного договора, соответствующих полномочий и должно было знать о том, что более чем за год до заключения спорной сделки в отношении ООО "Бытовик" введена процедура внешнего управления, в связи с чем полномочия руководителя данного юридического лица Горюнова Ю.А. прекратились.
В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документа
Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделки" (п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации") в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ в таких случаях применяться не может.
Таким образом, исходя из положений пункта 1 статьи 53 ГК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений, договор, заключенный от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий органа управления данного юридического лица, является ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ, как сделка, совершенная с нарушением пункта 1 статьи 53 ГК РФ.
Поскольку оспариваемые договоры купли-продажи от 14.01.2011 заключены с нарушением порядка, предусмотренного статьями 110 — 111 Закона о банкротстве, и учитывая отсутствие у Горюнова Ю.А. на дату заключения от имени должника спорных договоров предусмотренных законом полномочий действовать от имени данного лица, суд обоснованно признал их недействительными на основании статьи 168 ГК РФ.
Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности оспариваемой сделки в виде обязания ООО "Даги-Оазис" возвратить должнику переданное по недействительным сделкам имущество (минеральная скважина N 2, павильон надкаптажного помещения).
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 указанного Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Поскольку в материалы дела не представлено доказательств оплаты за спорное имущество по оспариваемым договорам, вопрос о праве требования ООО "Даги-Оазис" к ООО "Бытовик" суммы оплаты судом не разрешался.
Возражения ООО "Даги-Оазис" об отсутствии в материалах дела оригинала договора купли-продажи павильона надкаптажного помещения от 14.01.2011 опровергаются ответом на запрос суда Сахалиннедра от 13.05.2014 N 10-01-04, согласно которому в деле по переоформлению лицензии ЮСХ 01193МЭ на правопреемника ООО "Даги-Оазис" хранятся два оригинала договоров купли-продажи имущества каждый на трех листах (с приложением заверенных копий оспариваемых договоров).
Кроме того, приведенные обстоятельства рассмотренного обособленного спора свидетельствуют о том, что между сторонами спорных договоров сложились отношения по купле-продаже, регулируемые нормами главы 30 ГК РФ. Сторонами совершены действия, направленные на исполнение договора, при этом спор относительно исполнения обязанности по передаче объектов купли-продажи и по их оплате отсутствовал. Следовательно, невозможность представить в материалы дела экземпляры договоров не может служить препятствием к их оспариванию.
Даже, если согласиться с позицией апеллянта и предположить отсутствие заключенных в надлежащей форме договоров купли-продажи, указанное, тем не менее, не может являться самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего, поскольку оспаривание порядка продажи имущества должника не ставится в зависимость от соблюдения письменной формы сделок по отчуждению имущества.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией не принимаются, так как они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Новых доказательств, влияющих на законность принятого решения, суду не представлено.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Государственную пошлину по апелляционной жалобе следует возложить на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание ее уплату в установленном законом порядке и размере.
Руководствуясь статьями 258, 266 — 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 12.08.2014 по делу N А59-841/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий Н.А.СКРИПКА

Судьи А.В.ВЕТОШКЕВИЧ С.Б.КУЛТЫШЕВ