Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является недействительным, так как продавец не являлся участником общества

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2008 N 07АП-2458/08 по делу N А27-8687/2007-1

Дело N А27-8687/2007-1

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2008 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

    председательствующего Марченко Н.В.
судей                 Гойник Л.А.
Калиниченко Н.К.

при ведении протокола судебного заседания судьей Калиниченко Н.К.
при участии:
от истца — Старцева А.Н., доверенность от 15.11.2007 года,
от ответчика Игнатова-Абзалова Ю.Р., доверенность от 04.10.2007 года,
от ответчиков ООО "Тариф Уголь Сервис", Зубаревой А.Г. — не явились (извещены),
от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Кемеровской области — не явились (извещены),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Игнатова И.Г. на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 11 марта 2008 года по делу N А27-8687/2007-1
по иску Осипенко В.М. к ООО "Тариф Уголь Сервис", Зубаревой А.Г., Игнатову И.Г. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, решения учредителя, государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы
(судья Засухин О.М.),

установил:

Осипенко В.М. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тариф Уголь Сервис" (далее — ООО "Тариф Уголь Сервис"), Зубаревой А.Г., Игнатову И.Г. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, решения учредителя, государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 11 марта 2008 года исковые требования удовлетворены: признаны недействительными договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Тариф Уголь Сервис", заключенный 07.08.2007 года между Зубаревой А.Г. и Игнатовым И.Г.; решение учредителя ООО "Тариф Уголь Сервис" от 08.08.2007 года N 3 о внесении изменений в устав ООО "Тариф Уголь Сервис", изменение от 08.08.2007 года N 4 в устав ООО "Тариф Уголь Сервис", государственная регистрация Межрайонной ИФНС России N 2 по Кемеровской области изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Тариф Уголь Сервис", зарегистрированных в ЕГРЮЛ от 14.08.2007 года, государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, несвязанных с внесением в учредительные документы ООО "Тариф Уголь Сервис", зарегистрированные Межрайонной ИФНС России N 2 по Кемеровской области в ЕГРЮЛ от 14.08.2007 года; с Игнатова И.Г., Зубаревой А.Г. в пользу Осипенко В.М. взысканы расходы по уплате государственной пошлины по 6300 руб. с каждого.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Игнатов И.Г. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.
В обоснование апелляционной жалобы указано, что, удовлетворяя исковые требования, суд незаконно отказал в удовлетворении ходатайства ответчиков о проведении почерковедческой экспертизы с вопросами: принадлежит ли подпись на договоре купли-продажи доли от 10.04.2006 года Осипенко В.М.; выполнена ли подпись от имени Осипенко В.М. в договорах купли-продажи между Кузьминым Д.В. и Осипенко В.М. от 13.04.2004 года, договоре купли-продажи между Осипенко В.М. и Зубаревой А.Г. от 10.06.2004 года одним и тем же лицом. По мнению ответчика, в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ решение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.06.2007 года по делу N А27-15764/06-1 не имеет для него преюдициального значения, а обстоятельства совершения сделки 10.06.2004 года между Осипенко В.М. и Зубаревой А.Г. подлежат установлению в рамках настоящего дела. В связи с указанным, ответчик считает, что проведение почерковедческой экспертизы по делу N А27-15764/06-1 не освобождает суд от обязанности установить факт подписания Осипенко В.М. договора купли-продажи от 10.04.2006 года. Суд необоснованно, по мнению ответчика, не принял во внимание его доводы о том, что на экземпляре договора купли-продажи от 10.06.2004 года, находившегося у Зубаревой А.Г., подпись выполнена Осипенко В.М., о чем свидетельствует акт экспертного заключения от 11.09.2007 года. Следовательно, по мнению ответчика, Зубарева А.Г. распорядилась принадлежащим ей имуществом. Кроме того, суд, как указал ответчик, незаконно применил последствия недействительности сделки, поскольку защита прав лица, считающего себя собственником имущества, возможна только путем удовлетворения виндикационного иска к добросовестному приобретателю, каковым является Игнатов И.Г. В связи с этим, применение последствий недействительности сделки в виде признания недействительными государственных регистраций изменений в учредительные документы и сведения о юридическом лице, несвязанных с внесением в учредительные документы от 14.08.2007 года, по мнению ответчика, невозможно.
В отзыве Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Кемеровской области на апелляционную жалобу, указано, что 08.08.2007 года в регистрирующий (налоговый) орган поступило заявление от Зубарева В.П. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц — ООО "Тариф Уголь Сервис" (форма Р13001), а также в Единый государственный реестр юридических лиц (форма Р14001) о назначении директором ООО "Тариф Уголь Сервис" Игнатова И.Г., прекращении у Зубаревой А.Г., Зубаревой О.В. обязательственных прав в отношении ООО "Тариф Уголь Сервис", возникновении у Игнатова И.Г. обязательственных прав в отношении указанного юридического лица. В связи с тем, что налоговый орган не вправе решать вопрос о недействительности сделки, правовая оценка договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Тариф Уголь Сервис" не давалась. Регистрирующий орган считает, что действовал в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 года "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В заседание суда апелляционной инстанции ответчики ООО "Тариф Уголь Сервис", Зубарева А.Г., третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 2 по Кемеровской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились; отзыв на апелляционную жалобу ответчики ООО "Тариф Уголь Сервис", Зубарева А.Г. не представили.
В судебном заседании представитель ответчика Игнатова И.Г. поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней доводам.
Представитель истца возражал против апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.
Заслушав представителей истца, ответчика Игнатова И.Г., исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 11.03.2008 года, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Осипенко В.М. являлся участником ООО "Тариф Уголь Сервис", обладающим 50% доли уставного капитала общества.
Согласно договору купли-продажи от 10.06.2004 года Осипенко В.М. передал путем отчуждения Зубаревой А.Г. 50% доли уставного капитала ООО "Тариф Уголь Сервис".
07.08.2007 года между Зубаревой А.Г. (продавец) и Игнатовым И.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО "Тариф Уголь Сервис" номинальной стоимостью 857500 руб. или 50% уставного капитала.
Осипенко В.М. обратился в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной, мотивируя тем, что Зубарева А.Г. произвела отчуждение доли в уставном капитале ООО "Тариф Уголь Сервис", которая ей не принадлежит.
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.06.2007 года по делу N А27-15764/2006-1 признан недействительным договор купли-продажи от 10.06.2004 года об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Тариф Уголь Сервис" в размере 50%, принадлежащей Осипенко В.М., Зубаревой А.Г.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.
С учетом того, что договор, заключенный 10.06.2004 года между Осипенко В.М. и Зубаревой А.Г., не порождает прав и обязанностей, которые предусмотрены сделкой, собственником 50% доли в уставном капитале ООО "Тариф Уголь Сервис" является Осипенко В.М.
В силу ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Согласно ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.
Соответственно, Зубарева А.Г., передавая Игнатову И.Г. по договору купли-продажи от 07.08.2007 года долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Тариф Уголь Сервис", распорядилась не принадлежащим ей имуществом, что не соответствует требованию ст. 209 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и влечет недействительность сделки в силу ст. 167 ГК РФ.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал недействительным договор купли-продажи от 07.08.2007 года, заключенный между Зубаревой А.Г. и Игнатовым И.Г.
Суд апелляционной инстанции находит несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что решение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.06.2007 года по делу N А27-15764/2006-1 не имеет юридического значения для разрешения спора с участием Игнатова И.Г.
Указанное решение вступило в законную силу и в соответствии со ст. 16 АПК РФ является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан.
Соответственно, обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.06.2007 года, не подлежат доказыванию вновь.
С учетом этого, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении судебной почерковедческой экспертизы по вопросам выполнения подписи в договорах купли-продажи от 13.04.2004 года, 10.06.2004 года Осипенко В.М.
На основании ст. 166 ГК РФ судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки купли-продажи от 07.08.2007 года.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции от 11.03.2008 года судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на ответчика Игнатова И.Г.
Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст.ст. 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 11 марта 2008 по делу N А27-8687/2007-1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий Н.В.МАРЧЕНКО

Судьи Л.А.ГОЙНИК Н.К.КАЛИНИЧЕНКО