Требование: О признании права собственности на акции

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 по делу N А55-11970/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2008 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2008 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,
судей Серебряковой Е.А., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой О.В.,
при участии в заседании:
от истца Сысоева Михаила Николаевича — представитель Федин А.Э., доверенность от 27.09.2007 г. б/н;
от ответчиков:
открытого акционерного общества "Моторостроитель", г. Самара, — представитель не явился, извещен;
открытого акционерного общества "Центральный Московский депозитарий", г. Москва в лице Самарского филиала, г. Самара, — представитель не явился, извещен;
от третьих лиц:
Станина Александра Николаевича, г. Самара, — лично Станин А.Н., паспорт;
Деветиярова Александра Степановича, г. Самара, — представитель Станин А.Н., доверенность от 27.03.2007 г.;
рассмотрев в открытом судебном заседании 17-19 марта 2008 г. в помещении суда, в зале N 2, апелляционные жалобы 1) Деветиярова Александра Степановича, г. Самара,
2) Станина Александра Николаевича, г. Самара,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2007 г. по делу N А55-11970/2006 (судья Зубкова О.И.) по иску Сысоева Михаила Николаевича, г. Самара к ОАО "Моторостроитель", г. Самара и ОАО "Центральный Московский депозитарий", г. Москва в лице Самарского филиала, г. Самара, при участии третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования: Станина Александра Николаевича, г. Самара и Деветиярова Александра Степановича, г. Самара, о признании права собственности на акции,

установил:

Сысоев Михаил Николаевич, г. Самара, обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Моторостроитель" и открытому акционерному обществу "Центральный Московский депозитарий" в лице Самарского филиала о признании права собственности на акции ОАО "Моторостроитель" регистрационный N 1-01-01277-Е в количестве 500 штук, а также об обязании Самарского филиал ОАО "Центральный Московский депозитарий" списать акции ОАО "Моторостроитель" регистрационный N 1-01-01277-Е в количестве 500 штук с лицевого счета Научно-производственного АО "Мастер", свидетельство о регистрации N 33 от 27.03.1991 г. выдано администрацией Промышленного района г. Самары, с зачислением на лицевой счет Сысоева М.Н. N 000059733.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2006 г. в удовлетворении иска было отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2007 г. (в редакции определения от 06.02.2007 г. об исправлении опечатки) указанное выше решение отменено в части отказа в признании права собственности на спорные акции. За Сысоевым Михаилом Николаевичем, 08.11.1951 г.р., г. Куйбышев признано право собственности на акции ОАО "Моторостроитель" 500 штук с N 42-1 п.-701 — 282283 по N 42-1п-701-282782, регистрационный номер 1-01-01277-Е.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2007 г. решение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2006 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2007 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
При принятии дела к новому рассмотрению определением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Станин А.Н. и Деветиярова А.С.
Определением от 17 октября 2007 г. суд принял уточнение истцом иска, по которому он просил считать требование о признании права собственности на спорные акции, ранее принадлежавшие НПАО "Мастер" на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг N 0504/мс/2 от 05.04.2007 г., а также принял заявления Станина А.Н. и Деветиярова А.С. о вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно: о признании за ними права собственности на акции ОАО "Моторостроитель", регистрационный N 1-01-01277-Е в количестве по 125 штук каждому.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2007 г. в удовлетворении иска отказано. При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что истцом и третьими лицами не представлено доказательств в обоснование заявленных требований, в связи с чем у суда отсутствовали правовые основания для их удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, Станин А.Н. и Деветияров А.С. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворив иск Сысоева М.Н. частично, признав за Сысоевым М.Н. наличие права собственности на акции ОАО "Моторостроитель" регистрационный N 1-01-01277-Е в количестве 250 штук, ранее принадлежавших НПАО "Мастар", признав за Станинным А.Н. право собственности на акции ОАО "Моторостроитель" регистрационный N 1-01-01277-Е в количестве 125 штук и Деветияровым А.С. право собственности на акции ОАО "Моторостроитель" регистрационный N 1-01-01277-Е в количестве 250 штук на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг N 0504/мс/2 от 05.04.2007 г., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании Станин А.Н. действующий за себя лично и как представитель Деветиярова Александра Степановича, поддержал доводы апелляционных жалоб в полном объеме по изложенным в них основаниям и просил отменить решение суда первой инстанции в полном объеме, приняв новый судебный акт.
Представитель Сысоева М.Н. в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении иска Сысоева М.Н., приняв новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований по основаниям изложенным в отзыве.
Представители открытого акционерного общества "Моторостроитель" и открытого акционерного общества "Центральный Московский депозитарий", г. Москва в лице Самарского филиала в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.
Выслушав участников процесса, рассмотрев имеющиеся документы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 29 декабря 2007 г. по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Как следует из материалов дела, 27 марта 1991 г. Исполкомом Промышленного районного Совета народных депутатов г. Самары зарегистрировано Научно-производственное акционерное общество "Мастер".
Пунктом 3.2 Устава НПАО "Мастер" предусмотрено, что учредителями указанного общества являлись Сысоев М.Н., Станин А.Н., Деветияров А.С., уставной капитал на момент регистрации общества составлял 10 000 рублей, разделенных на акции номинальной стоимостью 500 рублей каждая. Стоимость акций указана в неденоминированных рублях. (Т. 1, л.д. 66 — 76).
По договору купли-продажи N 833-А от 23 сентября 1994 г., заключенного между Фондом имущества Самарской области (Продавец) и НПАО "Мастер" (Покупатель), Общество приобрело 500 штук акций "Моторостроитель" с N 42-1п-701-282283 по N 42-1п-701-282782, что подтверждается письмом N 4-1204 от 06.10.1994 г. (Т. 1, л.д. 42-44) и платежным поручением N 20 от 24 апреля 1996 г. (Т.1, л.д. 53).
Протоколом собрания акционеров НПАО "Мастер" от 29 ноября 1995 г. принято решение об утверждении продажи по номинальной цене пяти акций Деветияровым А.С. акционеру Сысоеву М.Н. и выход из НПАО "Мастер" акционера Деветиярова А.С. Доказательства внесения изменения в Устав не представлены, акт о передаче уставной доли истцу Деветияровым А.С. отсутствует.
23 апреля 1996 г. ЗАО "Мастер 1" (покупатель) по договору купли-продажи приобрело у НП АО "Мастер" (продавец) простые именные акции ОАО "Моторостроитель" в количестве 500 шт. по номинальной стоимости 8 руб. 80 коп. с N 42-1п-701-282283 по N 42-1п-701-282782, что подтверждается актом от 24 апреля 1996 г. (Т.1, л.д. 8, 9).
Постановлением администрации Промышленного района г. Самары от 27 июня 1997 г. N 1088 была зарегистрирована ликвидация НПАО "Мастер" (Т.1, л.д. 12).
15 ноября 2002 г. по договору купли-продажи N 2 Сысоев М.Н. (покупатель) приобрел у ЗАО "Мастер 1" (продавец, ликвидирован в 2002 г.) вышеуказанные акции ОАО "Моторостроитель", что подтверждается актом передачи (Т.1, л.д. 10-11).
По договору купли-продажи ценных бумаг N 0504/МС/2 от 05 апреля 2007 г. Сысоев М.Н. продал спорные именные акции в количестве 537 штук ЗАО "ИК "Газинвест" (Т.2, л.д. 69).
Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 24 апреля 1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02 октября 1997 г., предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при представлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Статья 45 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
В силу статей 128, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации акция является объектом гражданских прав.
Статьями 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены дарения и иной сделки об отчуждении этого имущества.
Отказ провести перерегистрацию указанных акций на имя истца держателем реестра акционеров ОАО "Моторостроитель" — ОАО "Центральный Московский Депозитарий", г. Москва, Самарский филиал, г. Самара послужил основанием обращения с настоящим иском в арбитражный суд.
При этом истцом неверно избран способ защиты права путем предъявления иска о признании права собственности к лицу, не владеющему спорным имуществом.
Защита права собственности предусмотрена главой 20 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс).
Применительно к способам защиты права, предусмотренным этой главой Кодекса, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 22 изданного им Постановления от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснил, что иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.
По аналогии применения норм права, в данном случае, не может быть удовлетворен иск о признании права собственности на имущество, заявленный к лицу, не владеющему на праве собственности этим имуществом на момент рассмотрения судом дела.
При таких обстоятельствах решение суда об отказе в удовлетворении заявленных требований к ответчику — ОАО "Центральный Московский Депозитарий", г. Москва, Самарский филиал, г. Самара, является правильным.
Нарушений норм процессуального права являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2007 г. по делу N А55-11970/2006 оставить без изменения, апелляционные жалобы Деветиярова Александра Степановича, г. Самара, и Станина Александра Николаевича, г. Самара, — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА

Судьи Е.А.СЕРЕБРЯКОВА О.Н.РАДУШЕВА