Требование: О признании акций, числящихся в реестре акционеров ЗАО на лицевом счете со статусом "ценные бумаги неустановленного лица", бесхозяйными и признании права собственности истца на указанные акции

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 по делу N А65-4481/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Селиверстовой Н.А., Серебряковой Н.А.,
при ведении протокола Бурлаковой Ж.В.
с участием:
от ЗАО "ФИТА" — представитель Сорокина Т.П. по доверенности от 28.11.07 г.,
от ОАО "Казанского института фотоматериалов КИФ" — представитель не явился, извещен,
от Вечерова Игоря Борисовича — представитель не явился, извещен,
от Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан — представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании 04 декабря 2007 г. в зале N 2 апелляционные жалобы ЗАО "ФИТА", г. Казань и Вечерова Игоря Борисовича, г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2007 г. по делу N А65-4481/2007 (судья Яковец А.В.) по исковому заявлению ЗАО "ФИТА", г. Казань, к ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань, с участием третьих лиц: Вечеров Игорь Борисович, г. Казань, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, о признании 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" бесхозяйственными и признании права собственности на указанные акции,

установил:

ЗАО "ФИТА", г. Казань (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", г. Казань, (далее ответчик) о признании 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА", числящихся в реестре акционеров ЗАО "ФИТА" на лицевом счете N 2 со статусом "ценные бумаги неустановленного лица", бесхозяйными и признании права собственности истца на указанные акции.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в рассмотрении дела были привлечены третьи лица — Вечеров Игорь Борисович, г. Казань, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.
Решением суда от 12 октября 2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано. При принятии судебного акта суд основывался на том, что ценные бумаги в данном случае не могут быть признаны "бесхозными" и нет оснований для признания за истцом права собственности на спорные акции.
В апелляционных жалобах истец — ЗАО "ФИТА", акционер Вечеров И.Б., просят решение суда от 12 октября 2007 г. отменить и исковое заявление удовлетворить, так как судом первой инстанции не полностью выяснены все существенные обстоятельства дела, не правильно применены нормы материального и процессуального права, не дана оценка тому, что акции ЗАО "ФИТА" не имеют собственника и незаконно присвоены ОАО "КИФ", которое не является акционером ЗАО "ФИТА" и все действия ответчика, связанные с предметом спора являются незаконными и оспариваются в суде. По мнению заявителей жалобы судом также не исследовался вопрос о ликвидации ГП ПО "ТАСМА" и передачи акций в реестр акционеров ЗАО "ФИТА", которое является эмитентом и фактически осуществляло владение этими акциями.
В судебном заседании представитель ЗАО "ФИТА" доводы апелляционной жалобы поддержал.
Ответчик — ОАО "КИФ" просит суд рассмотреть дело в отсутствие представителя, представил отзыв, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, считает решение суда законным и обоснованным, вынесенным при полном исследовании материалов дела, так как акции, являющиеся предметом спора, имеют собственника, что подтверждается состоявшимися судебными актами.
Акционер ЗАО "ФИТА" Вечеров И.Б. просит суд рассмотреть дело в отсутствие представителя.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ дает право суду рассмотреть дело в отсутствие представителей.
Заслушав представителя ЗАО "ФИТА", рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 12 октября 2007 г.
Как видно из материалов дела по решению учредителей — АОЗТ "Евразийская торгово-промышленная компания" и государственного предприятия "КазНИИтехфотопроект" ПО "ТАСМА" от 24.10.1993 г. (т. 1, л.д. 12) было создано закрытое акционерное общество "ФИТА", зарегистрированное Министерством финансов Республики Татарстан 29.12.1993 г. (т. 1, л.д. 14).
В реестре акционеров истца — ЗАО "ФИТА" по состоянию на 20.04.1994 г. имелись записи о принадлежности каждому из учредителей по 500 штук обыкновенных именных акций и 18.501 штук привилегированных именных акций ЗАО "ФИТА" (т. 1 л.д. 27-31).
На основании материалов дела судом первой инстанции исследованы доводы истца о праве собственности ЗАО "ФИТА" на акции, ранее принадлежащих ГП "КазНИИтехфотопроект" ПО "ТАСМА" и обоснованно сделан вывод об отсутствии, в силу ст. 65, 67, 68 АПК РФ, надлежащих доказательств для удовлетворения исковых требований.
После создания ЗАО "ФИТА", Государственным комитетом Республики Татарстан по управлению государственным имуществом. 10.03.1994 г. было принято решение об утверждении плана приватизации государственного предприятия "КазНИИтехфотопроект" в форме преобразования в АООТ "Казанский институт фотоматериалов" (КИФ), утвержден устав АО "Казанский институт фотоматериалов КИФ", где указано о его правопреемстве с приватизируемым государственным предприятием, в дальнейшем — 26.06.1997 г. был утвержден устав ОАО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" в новой редакции (т. 1, л.д. 34-37).
В соответствии с п. 2 ст. 17, п. 8 ст. 37 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" от 25.12.1990 г. N 445-1, действующего на период приватизации, при преобразовании одного предприятия в другое к вновь возникшему предприятию переходят все имущественные права и обязанности прежнего предприятия, изменение формы собственности не лишает вновь созданное хозяйственное общество установленного законом правопреемства.
Следовательно, довод апелляционной жалобы на необходимость применения судом п. 1 ст. 61 ГК РФ об отсутствии правопреемства при ликвидации юридического лица необоснован и на базе государственного предприятия было создано акционерное общество — ОАО "КИФ".
Истцом также признавалось правопреемство ответчика (ОАО "КИФ") государственному предприятию, так как в выписке из реестра акционеров от 23.03.2000 г., подписанной президентом АОЗТ "ФИТА" Вечеровым И.Б. указано, что АОЗТ "ФИТА" имеет двух акционеров: ОАО "Казанский институт фотоматериалов" ("КИФ") и АОЗТ "Евразийская торгово-промышленная компания" с количеством у каждого по 500 штук обыкновенных именных акций и 18.501 штук привилегированных именных акций ЗАО "ФИТА" (т. 1, л.д. 61).
Однако, в реестр акционеров ЗАО "ФИТА" изменения внесены не были и в качестве акционера зарегистрировано государственное предприятие "КазНИИтехфотопроект", передаточного распоряжения о передаче принадлежащих данному юридическому лицу акций ЗАО "ФИТА" открытому акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" представлено не было (т. 1, л.д. 43-49).
Ссылка в апелляционной жалобе на преюдициальное значение судебных актов по делу N А65-11291/2005-СГ1-5, в которых установлено, что ОАО "КИФ" не имеет прав на акции ЗАО "ФИТА", не может быть принята во внимание, так как в связи с отказом ОАО "КИФ" (истца по данном делу) от иска и принятием этого отказа судом кассационной инстанции, ранее состоявшиеся судебные акты: решение арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2007 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2007 г., были отменены и производство по делу прекращено.
Ранее состоявшееся постановление суда кассационной инстанции от 12.10.06 г. делу А65-11291/2005-СГ1-5, не может являться преюдициальным по установлению обстоятельств принадлежности спорных акций, так как именно в связи с неполным исследованием указанных обстоятельств, данным постановлением состоявшиеся в 2005-2006 годах судебные акты были отменены с направлением дела на новое рассмотрение. По итогам нового рассмотрения, как указано выше, ОАО "КИФ" отказался от иска.
В настоящее время в реестре акционеров ЗАО "ФИТА" 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 18.500 штук привилегированных именных бездокументарных акций учитываются на счете, которому присвоен статус "ценные бумаги неустановленного лица".
Судебная коллегия считает, что в решении суда правомерно указано, что это обстоятельство не дает права на вывод о признании акций бесхозяйными.
В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо вещь, от права собственности на которую собственник отказался.
В данном случае спорные акции ЗАО "ФИТА" были внесены приватизируемым предприятием — ГП "КазНИИтехфотопроект" ПО "ТАСМА", т.е. имели собственника — государственное предприятие и в порядке установленным соответствующими законодательными актами, в том числе Законом РТ N 1403 от 5.02.1992 г. "О преобразовании государственной и коммунальной собственности в Республике Татарстан" они должны приватизироваться в составе имущества приватизируемого предприятия, либо по решению Госкомимущества РТ остаются соответственно в республиканской собственности.
Следовательно, в данной правовой ситуации нельзя делать вывод о наличии признаков бесхозной вещи, отвечающей признакам ст. 225 ГК РФ.
Согласно п. 2 этой же статьи право собственности на бесхозяйные движимые вещи может быть приобретено в силу приобретательной давности.
Заявленные требовании истец основывает ст. 226 ГК РФ и фактические обстоятельства владения акциями, так как при приведении реестра акционеров ЗАО "ФИТА" в соответствие с требованиями Положения о ведении реестра владельце именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2.10.97 г. N 27 было установлено отсутствие учредительных документов зарегистрированного лица — государственного предприятия "КазНИИтехфотопроект" и сведений о его месте нахождения, что позволило присвоить акциям статус "ценные бумаги неустановленного лица".
Этот довод истца противоречит п. 3.3. Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, так как счет "ценные бумаги неустановленных лиц" может быть открыт лишь в случае, если при передаче (формировании) реестра или при размещении ценных бумаг регистратор выявляет, что количество ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, меньше общего количества выпущенных и размещенных ценных бумаг данного вида, категории (типа).
Статус "ценные бумаги неустановленного лица" присваивается лицевому счету в реестре акционеров в случае, если невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо. Для лицевых счетов юридических лиц основанием для присвоения статуса "ценные бумаги неустановленного лица" является отсутствие данных о полном наименовании, номере и дате государственной регистрации юридического лица, месте его нахождения.
Таким образом, само по себе присвоение лицевому счету в реестре акционеров статуса "ценные бумаги неустановленного лица" не может являться основанием для признания учитываемых на этом лицевом счете акций бесхозяйными.
В соответствии с указанным п. 3.3 Положения единственной операцией по счету со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" может быть внесение всех данных, предусмотренных настоящим Положением, в анкету зарегистрированного лица с одновременной отменой данного статуса.
Доказательств проведения такой операции по лицевому счету, на котором отражаются спорные акции, истец не представил.
Также суд первой инстанции правомерно не принял довод истца о том, что ответчик отказался от акций, являющихся предметом спора, так как доказательств этого не представлено.
В то же время, в материалах дела имеются судебные акты, свидетельствующие, что ответчик — ОАО "КИФ" неоднократно обращался в суд с требованиями о признании за ним прав на спорные акции.
В том числе, имеется определение суда по делу N А65-24150/2005 от 24.10.2005 г., об утверждении мирового соглашения между ЗАО "ФИТА" и ОАО "КИФ", в котором указано, что ЗАО "ФИТА" признает тот факт, что ОАО "КИФ" является акционером ЗАО "ФИТА", владеющим на праве собственности 500 обыкновенных именных бездокументарных акций и 18500 привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "ФИТА" и признает права акционера ОАО "КИФ", судебные акты по делу N А65-4609/2005-СГ2-3 от 14.12.1999 г.
Поскольку спорные акции не признаны бесхозяйными и истец не владел ими добросовестно и непрерывно как своими собственными в течение 5 лет, как предусмотрено п. 1 ст. 234 ГК РФ, а лишь учитывал их в собственном в реестре акционеров, который не соответствует требованиям постановления ФКЦБ РФ от 2.10.1997 г. N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", судебная коллегия считает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания права собственности на указанные акции за истцом — ЗАО "ФИТА", обоснованным.
Иные доводы заявителей апелляционных жалоб, относящиеся к оценке различных судебных актов по взаимоотношениям ЗАО "ФИТА" и ОАО "КИФ", проведению собраний, прекращению полномочий генерального директора Вечерова И.Б., избранию нового генерального директора, утверждению Устава, проверены судом апелляционной инстанции и признаны не относящимися к предмету рассматриваемого искового заявления и не содержащими оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены судебного акта.
Поскольку доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, решение от 12 октября 2007 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 266 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2007 г. по делу N А65-4481/2007 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Е.Я.ЛИПКИНД

Судьи Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА Е.А.СЕРЕБРЯКОВА