Требование: О признании недействительной сделки по внесению вклада в уставной капитал, применении последствий недействительности сделки, признании недействительным договора уступки процентов доли в уставном капитале ООО, исключении из состава участников ООО, признании недействительным решения общего собрания участников ООО о назначении генерального директора

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2007 по делу N А49-12147/2005-515АО/25

Резолютивная часть объявлена 10 января 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 января 2007 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Каплина С.Ю.
судей Юдкина А.А., Серебряковой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Смирновой Е.А.,
с участием:
от истца: представитель Нисифоров Н.В., доверенность от 13.02.06 г. п.с. 4504 N 210724; представитель Колгин В.Н., доверенность от 12.12.05 г. паспорт сер. <…>;
от ответчика 1 ООО Межфермерской группе "Аграрный Альянс": представитель Нисифоров Н.В., доверенность от 03.07.06 г. паспорт сер. <…>;
от ответчика 2 ООО Холдинговой компании "Стройтехинформатика": не явился, извещен;
от третьих лиц:
от ООО "Агрополис" — представитель Козлова Т.С., доверенность N 25 от 01.06.06 г. п.с. 56 02 N 520379;
Савранский С.Б. — лично, паспорт сер. <…>,
рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражного апелляционного суда зале N 2 апелляционные жалобы ООО "Агрополис", Пензенская область и Блинова Андрея Борисовича, г. Пенза на решение Арбитражного суда Пензенской области от 07.11.2006 г. по делу N А49-12147/2005-515АО/25 (судья Патеева Р.К.) по иску Блинова Андрея Борисовича, г. Пенза к ООО Межфермерской группе "Аграрный Альянс", Пензенская область, ООО Холдинговой компании "Стройтехинформатика", Пензенская область, при участии третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора — ООО "Агрополис", Пензенская область и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, — Савранского Сергея Борисовича, г. Пенза, о признании сделки внесения вклада в уставной капитал ООО МГ "Аграрный Альянс" недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

С учетом уточнений заявленных требований, Блинов Андрей Борисович, г. Пенза обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО Межфермерская группа "Аграрный Альянс", Пензенская область и ООО Холдинговой компании "Стройтехинформатика", Пензенская область, при участии третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора — ООО "Агрополис", Пензенская область и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, — Савранского Сергея Борисовича, г. Пенза, о признании недействительной в силу ничтожности сделки по внесению ООО "Стройтехинформатика" вклада в уставной капитал ООО МГ "Аграрный Альянс", и применить последствия недействительности сделки в виде исключения ООО Холдинговой компании "Стройтехинформатика" из состава участников ООО Межфермерская группа "Аграрный Альянс" с момента создания и регистрации общества, установив размер уставного капитала ООО Межфермерская группа "Аграрный Альянс" в сумме 250000 руб., признать недействительным заключенный между ООО Холдинговой компании "Стройтехинформатика" и Савранским С.Б. договор уступки 50 процентов доли в уставном капитале ООО Межфермерская группа "Аграрный Альянс" номинальной стоимостью 250000 руб., исключить Савранского С.Б. из состава участников ООО Межфермерская группа "Аграрный Альянс", считать недействительным решение общего собрания участников ООО Межфермерская группа "Аграрный Альянс" от 25.08.2004 г., в котором принимало участие ООО Холдинговой компании "Стройтехинформатика", о назначении генеральным директором общества Товстыко Т.В.
ООО "Агрополис", заявившее самостоятельные требования относительно предмета спора, просило исключить ООО КХ "Стройтехинформатика" из состава участников ООО МГ "Аграрный Альянс" с момента создания и регистрации общества и установить размер уставного капитала ООО МГ "Аграрный Альянс" в сумме 250000 руб.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 07 ноября 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО "Агрополис" и Блинов Андрей Борисович, не согласившись с принятым судебным актом, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, как вынесенное при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильном применении норм материального права.
В судебном заседании представители ООО "Агрополис" и Блинова Андрея Борисовича поддержали доводы, изложенные в жалобах.
Представитель ООО Межфермерская группа "Аграрный Альянс" поддержал доводы апелляционных жалоб.
Третье лицо Савранский Сергей Борисович с доводами апелляционных жалоб не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Представитель ООО Холдинговой компании "Стройтехинформатика" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в отзыве на апелляционную жалобу Блинова А.Б. просит решение Арбитражного суда Пензенской области от 07.11.2006 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу Блинова А.Б. без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу. Дело просит рассмотреть в отсутствие представителя.
При указанных обстоятельствах, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ООО Холдинговой компании "Стройтехинформатика".
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд находит решение Арбитражного суда Пензенской области от 07 ноября 2006 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.
15 августа 2000 года ЗАО "Агрополис" и ООО ХК "Стройинформатика" заключен учредительный договор о создании ООО МГ "Аграрный Альянс", которое зарегистрировано распоряжением Главы администрации Бессоновского района Пензенской области от 21.11.2000 г. N 520 (т. 1 л.д. 13-17).
Из учредительного договора и устава ООО МГ "Аграрный Альянс" следует, что уставный капитал общества составляет 500000 руб. и участникам общества принадлежат доли в уставном капитале в размере 50% каждому, номинальной стоимостью 250000 руб. Вклад в уставный капитал внесен участниками общества имуществом (т. 1 л.д. 13-34).
ЗАО "Агрополис" вклад в уставный капитал ООО МГ "Аграрный Альянс" внесен после создания последнего общества, что подтверждается счетами-фактурами от 09.08.2001 г., 24.09.2001 г. о передаче недвижимого имущества стоимостью 250000 руб. по договору от 01.12.2000 г. о внесении вклада в уставный капитал, заключенному между ЗАО "Агрополис" и ООО МГ "Аграрный Альянс" (т. 1 л.д. 45-49).
21 марта 2004 года ООО ХК "Стройтехинформатика" внесло вклад в уставный капитал ООО МГ "Аграрный Альянс" в виде мельничного комплекса "Фермер-2", стоимостью 250000 руб., что подтверждается актом приема-передачи от 21.03.2004 г. по договору о передаче мельничного комплекса в собственность ООО МГ "Аграрный Альянс" (т. 1 л.д. 50-52).
Согласно протоколу собрания учредителей ООО МГ "Аграрный Альянс" N 17/11-1 от 17.11.2004 г. в состав участников ООО МГ "Аграрный Альянс" вошли Блинов А.Б. и Савранский С.Б., которые приобрели доли по договорам купли-продажи, заключенным с ЗАО "Агрополис" и ООО ХК "Стройтехинформатика" соответственно (т. 1 л.д. 53).
Согласно ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200МРОТ, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
В соответствии со ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем на половину.
Пунктами 7.3 учредительного договора от 15.08.2000 и 5.9.3 устава ООО МГ "Аграрный Альянс" предусмотрено внесение учредителями общества своих вкладов в уставный капитал в течение года с момента государственной регистрации общества.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Агрополис" исполнило свои обязательства по внесению вклада в уставный капитал общества своевременно в течение 1 года с момента регистрации ООО МГ "Аграрный Альянс".
ООО ХК "Стройтехинформатика" внесло вклад в виде мельничного комплекса ПВТ "Фермер-2" по истечении трех лет со дня регистрации вновь созданного общества.
В письме от 16.11.2005 г. N ГОИ-05-05/9-14991 Межрайонная инспекция ФНС России N 3 по Пензенской области сообщила об отсутствии подтверждения доли внесения вклада в уставный капитал учредителем ООО ХК "Стройтехинформатика" (т. 1 л.д. 97).
В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества, что предусмотрено пунктом 5.13.4 устава ООО МГ "Аграрный Альянс".
В силу императивного указания п. 3 ст. 23, ст. 24 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу, и в течение одного года со дня ее перехода должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.
Однако доля ООО ХК "Стройтехинформатика" в установленный законом срок не продана и перераспределена не была, изменения в учредительные документы не вносились и не регистрировались.
С момента регистрации ООО МГ "Аграрный Альянс" до продажи долей физическим лицам и включения Блинова А.Б. и Савранского С.Б. в ноябре 2004 года в состав участников общества, предыдущие участники об уменьшении уставного капитала не объявляли, решения о ликвидации общества не принимали.
Из материалов дела следует, что мельничный комплекс неоднократно являлся предметом залога по сделкам, совершенным ООО МГ "Аграрный Альянс", в том числе в 2001 году, что свидетельствует о его фактическом наличии в распоряжении общества (т. 4 л.д. 44,68). В балансовых отчетах ООО МГ "Аграрный Альянс" не указано конкретное имущество, внесенное в виде вклада в уставный капитал определенным участником.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Пунктом 2 статьи 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при его создании грубых нарушений требований закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушениях законов или иных нормативных правовых актов.
Судом первой инстанции правомерно и обоснованно делан вывод об отсутствии у Блинова А.Б. и ООО "Агрополис" заинтересованности в рассматриваемом споре, поскольку истец, приобретая долю в уставном капитале после внесения вклада ООО ХК "Стройинформатика", согласился с размером уставного капитала и условиями его формирования. При этом Блинов А.Б. располагал возможностью ознакомиться с учредительными документами ООО МГ "Аграрный Альянс", порядком формирования уставного капитала, регистрации в налоговом органе.
ООО "Агрополис", реализовав принадлежащую ему в уставном капитале долю, распорядился своими правами и отказался от дальнейшего участия в делах ООО МГ "Аграрный Альянс". Кроме того, с момента регистрации ООО МГ "Аграрный Альянс" и до продажи доли, ООО "Агрополис" вправе было ознакомиться с учредительными документами, а также порядком внесения долей участниками общества. Однако в течение длительного времени (более трех лет) данное общество не воспользовалось предоставленным ему правом, что свидетельствует об отсутствии соответствующего интереса.
В судебном заседании Блиновым А.Б. и ООО "Агрополис" не представлено доказательств принятия мер по созыву общего собрания участников ООО МГ "Аграрный Альянс", противодействия кого-либо из участников общества в решении возникшего спора в соответствии с уставом.
На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Пензенской области от 07 ноября 2006 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб возложить на их заявителей.
Руководствуясь ст. ст. 101 — 103, 110, 266 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Оставить решение Арбитражного суда Пензенской области от 07 ноября 2006 года по делу N А49-12147/2005-515АО/25 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Блинова Андрея Борисовича, г. Пенза в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 руб.
Выдать ООО "Агрополис", Пензенская область, Бессоновский район, с.Бессоновка справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ю.КАПЛИН

Судьи А.А.ЮДКИН Е.А.СЕРЕБРЯКОВА