Требование: О признании договора уступки права требования расторгнутым с момента получения публичным акционерным обществом уведомления об одностороннем расторжении договора

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 N 12АП-8762/2016 по делу N А57-5151/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 7 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего — судьи Т.Н. Телегиной,
судей В.А. Камериловой, О.В. Лыткиной
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Р.И. Акчуриной,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорстройойл", г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2016 года по делу N А57-5151/2016, принятое судьей Н.В. Павловой,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Дорстройойл", г. Саратов, (ОГРН 1156451030317, ИНН 6453144185),
к публичному акционерному обществу "Т Плюс", Автодорога Балтия Красногорского района Московской области, (ОГРН 1056315070350, ИНН 6315376946), в лице филиала "Саратовский", г. Саратов,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "529 ВСУ", с. Ботлих Ботлихского района Республики Дагестан, в лице конкурсного управляющего Баймурзаева Магомедрасула Магомеднабиевича, г. Махачкала Республики Дагестан,
о признании договора расторгнутым,
при участии в заседании: от истца — Каплиной Е.Е., представителя, доверенность от 06.09.2016 (ксерокопия в деле), от ответчика — Давыдовой О.Н., доверенность от 24.05.2016 N 18 (ксерокопия в деле), третьи лица извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1, пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений от 11.08.2016 N 65716, 65717, отчетом о публикации судебных актов от 12.08.2016,

установил:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Дорстройойл" с иском к публичному акционерному обществу "Т Плюс" в лице филиала "Саратовский" о признании договора уступки права требования (цессии) от 25 января 2016 года N 7700-FA057/03-013/0003-2016 расторгнутым с момента получения публичным акционерным обществом "Т Плюс" уведомления от 18 февраля 2016 года об одностороннем расторжении договора.
Решением от 20 июля 2015 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-5151/2016 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Дорстройойл" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: в момент передачи права требования у ответчика отсутствовали оригиналы исполнительных документов — исполнительных листов по трем арбитражным делам, следовательно, в момент уступки права требования ответчик не имел документов, подтверждающих уступаемое им право требования, что указывает на недействительность уступаемого права.
Публичное акционерное общество "Т Плюс" представило отзыв на апелляционную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласно, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, т.к. ответчик взятые на себя обязательства по спорному договору исполнил надлежащим образом, до подписания оспариваемого договора истец ознакомился с передаваемыми ему требованиями и документами, истец не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании заключенного договора цессии.
Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права (пункт 10 раздела "Разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Судебная коллегия по гражданским делам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года N 1 (2015).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Дорстройойл" (цессионарий) и публичное акционерное общество "Т Плюс" (цедент) заключили договор уступки права требования (цессии) от 25 января 2016 года N 7700-FA057/03-013/0003-2016, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику — 592 УНР филиал ФГУП "529 ВСУ МО РФ" ИНН 6452087992 по договору поставки тепловой энергии от 1 января 2009 года N 52455т по счету-фактуре от 31 марта 2010 года N С103704231/5245520 на сумму 63116 руб. 86 коп., в том числе НДС (18%) 9628 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда Саратовской области от 23 ноября 2010 года по делу N А57-10948/2010; по счету-фактуре от 31 января 2011 года N С113700841/5245520 на сумму 56373 руб. 45 коп.., в том числе НДС (18%) 8599 руб. 34 коп., подтвержденное решением Арбитражного суда Саратовской области от 12 июля 2012 года по делу N А57-12293/2012; по счету-фактуре от 31 декабря 2011 года N 737203948/52455 на сумму 37986 руб. 80 коп., в том числе НДС (18%) 5794 руб. 60 коп., подтвержденное решением Арбитражного суда Саратовской области от 14 июня 2010 года по делу N А57-654/2013.
Общий размер уступаемого права требования составил 200626 руб. 22 коп., в том числе НДС (18%) 30604 руб.
Обязанности сторон определены в разделе 2 заключенного договора, стоимость права требования и порядок расчетов — в разделе 3, ответственность сторон — в разделе 4, иные условия договора — в разделе 5, конфиденциальность — в разделе 6, реквизиты и подписи сторон — в разделе 7 договора.
В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").
Заключенный сторонами договор уступки права требования (цессии) от 25 января 2016 года N 7700-FA057/03-013/0003-2016 регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").
В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.
Письмом от 11 февраля 2016 года истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке на основании пункта 5.3 договора, которое вручено ответчику 18 февраля 2016 года.
Полагая, что при заключении договора ответчик сообщил недостоверные сведения о должнике, не представил необходимые документы в подтверждение передаваемого права требования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации…
В соответствии с пунктом 5.3 договора каждая из сторон имеет право досрочно прекратить действие настоящего договора в одностороннем порядке путем письменного уведомления другой стороны, если другая сторона нарушит свои обязательства по договору и такое нарушение не будет ею устранено в течение 10 рабочих дней со дня получения письменного уведомления о данном нарушении.
Поскольку судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации), в судебном порядке может быть признано соответствующее нарушенное или оспоренное право.
В соответствии со статьями 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца. Статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлена на защиту прав истца от изменения исковых требований без его инициативы.
Избранный истцом способ защиты гражданского права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру его нарушения.
В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен перечень способов защиты гражданских прав, который не является исчерпывающим, однако использование иных способов защиты права допускается названным Кодексом только при наличии прямого указания закона.
Из текста искового заявления следует, что заявлено требование о признании договора уступки права требования (цессии) расторгнутым в порядке искового производства. Вместе с тем, требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре либо о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, или пресечении действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, не заявлялись.
Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права.
Ни нормами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни иными актами действующего законодательства не предусмотрены такие способы защиты права, как предъявление самостоятельного иска о признании договора расторгнутым (установление юридического факта).
Арбитражный суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что требования заявлены не о расторжении договора уступки права требования применительно к положениям статей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и с соблюдением установленного законом порядка, а о признании договора расторгнутым.
В силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Заявитель жалобы полагает, что договор уступки права требования (цессии) от 25 января 2016 года N 7700-FA057/03-013/0003-2016 расторгнут в одностороннем порядке в соответствии с условиями пункта 5.3 договора.
Истец настоящим иском фактически просит подтвердить факт расторжения договора в одностороннем порядке.
Настоящий иск о признании договора расторгнутым носит превентивный характер, т.е. установить решением по настоящему делу такие юридические факты, которые бы носили преюдициальный характер в последующих спорах. Кроме того, в результате предъявленного иска невозможно восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
Заявленные истцом требования о признании договора расторгнутым по сути не являются одним из указанных выше способов защиты прав, вопрос о расторжении договора в одностороннем порядке может быть исследован судом лишь при рассмотрении конкретного имущественного спора, вытекающего из неисполнения или ненадлежащего исполнения какого-либо обязательства.
Исходя из вышеизложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии оснований для расторжения спорного договора.
Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
В соответствии с пунктом 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.
Пункт 2.1.1 не содержит конкретный перечень документов, которые следует передать новому кредитору.
Арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сведения, позволяющие индивидуализировать переданное требование, в частности, сведения о должнике, его месте нахождения, сумме задолженности, периоде ее образования, а также документах, которыми установлена обязанность должника (в том числе судебные акты), были переданы истцу в момент подписания спорного договора, о чем свидетельствует подписанный сторонами акт приема-передачи документов от 25 января 2016 года.
Признание должника несостоятельным (банкротом), сведения о котором находятся в открытом доступе в Едином государственном реестре юридических лиц, его тяжелое финансовое положение не влечет недействительность передаваемого права и не свидетельствует о нарушении ответчиком взятых на себя обязательств в части передачи необходимой документации и сведений о передаваемом праве требования.
Заявитель жалобы не представил доказательства наличия оснований для признания спорного договора уступки права требования расторгнутым.
Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных исковых требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов о недоказанности истцом своих доводов.
Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".
В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.
По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).
Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.
При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 20 июля 2016 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-5151/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорстройойл" без удовлетворения.
Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями части 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Т.Н.ТЕЛЕГИНА

Судьи В.А.КАМЕРИЛОВА О.В.ЛЫТКИНА