Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными договоров поручительства, договора залога (ипотеки) земельного участка

Решение: В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ отказано, поскольку банк действовал как добросовестный и разумный участник оборота, не допустил неосмотрительности при заключении сделок, кроме того, в последующем оспариваемые сделки одобрены решением общего собрания акционеров.

Определение Верховного Суда РФ от 17.02.2016 N 307-ЭС15-19425 по делу N А13-10450/2014

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу колхоза "Ростиловский" (Вологодская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.11.2014 по делу N А13-10450/2014, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.10.2015 по тому же делу по иску колхоза "Ростиловский" (далее — колхоз, истец) к открытому акционерному обществу "Ростиловский" (Вологодская область, далее — общество "Ростиловский"), открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (город Москва, далее — банк), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного обществ "Красный октябрь" (Ярославская область, далее — акционерное общество "Красный октябрь", третье лицо), о признании недействительными договоров поручительства от 08.08.2006 N 066100/0170-8; от 06.07.2007 N 076100/0141-ж-8; от 29.10.2007 N 076100/0203-8.1; от 25.12.2008 N 086100/0216-8; от 21.05.2009 N 096100/0063-8 и N 096100/00648; от 18.03.2011 N 116100/0029-8; от 28.12.2011 N 116100/0170-8 и договора залога (ипотеки) земельного участка от 11.06.2008 N 076100/0203-7.10, заключенных между обществом "Ростиловский" и банком,

установил:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 17.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 решение суда первой инстанции отменено в части. Резолютивная часть решения изложена в иной редакции: признаны недействительными договоры поручительства от 08.06.2006 N 066100/0170-8, от 06.07.2007 N 076100/0141ж-8, от 29.10.2007 N 076100/0203-8.1, от 25.12.2008 N 086100/0216-8, договор от 11.06.2008 N 076100/0203-7.10 об ипотеке земельного участка, заключенные между обществом "Ростиловский" и банком. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 23.10.2015 постановление суда апелляционной инстанции отменил в части удовлетворения требований общества о признании недействительными договоров поручительства от 08.06.2006 N 066100/0170-8, от 06.07.2007 N 076100/0141ж-8, от 29.10.2007 N 076100/0203-8.1, от 25.12.2008 N 086100/0216-8, договор от 11.06.2008 N 076100/0203-7.10 об ипотеке земельного участка, заключенные между обществом и банком. В указанной части решение суда первой инстанции оставил без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами, обществом "Ростиловский" и банком заключены договоры поручительства от 08.08.2006 N 066100/0170-8; от 06.07.2007 N 076100/0141-ж-8; от 29.10.2007 N 076100/0203-8.1; от 25.12.2008 N 086100/0216-8; от 21.05.2009 N 096100/0063-8; от 21.05.2009 N 096100/0064-8; от 18.03.2011 N 116100/0029-8; от 28.12.2011 N 116100/0170-8, договор залога (ипотеки) земельного участка от 11.06.2008 N 076100/0203-7.10. Сделки совершены в обеспечение исполнения акционерным обществом "Красный октябрь" обязательств заемщика по ряду кредитных договоров, заключенных с банком.
Указанные договоры поручительства и залога (ипотеки) земельного участка оспорены истцом, как акционером общества "Ростиловский", по мотиву нарушения требований статей 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ), предъявляемых к порядку совершения сделок с заинтересованностью.
Рассматривая спор, суды установили, что на момент заключения оспариваемых договоров поручительства и залога (ипотеки) земельного участка Подгорнов П.В. являлся владельцем 51,59% обыкновенных акций общества "Ростиловский" и владельцем 40% обыкновенных акций и единоличным исполнительным органом акционерного общества "Красный октябрь". Поэтому сделка правильно квалифицирована как совершенная с заинтересованным лицом, к которой подлежат применению нормы об одобрении сделок с заинтересованностью (статьи 81 — 84 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
Согласно абзацам 5, 6, 7 пункта 1 статьи 84 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, в которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением требований закона, если будет доказано, что к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке, другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о совершении ее с нарушением предусмотренных Законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ требований к ней, и отсутствуют доказательства причинения убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них в результате совершения оспариваемой сделки.
Суды, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, поскольку установили, что банк действовал как добросовестный и разумный участник оборота, не допустил неосмотрительности при заключении сделок. Кроме того, в последующем оспариваемые сделки одобрены решением общего собрания акционеров.
Суды также признали недоказанным, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Ссылка на убыточность оспариваемых сделок была предметом проверки судов и мотивирована отклонена.
Кроме того, суды при рассмотрении спора признали исковые требования не подлежащими удовлетворению также в связи с истечением срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого заявлено банком. Указанные обстоятельства в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации являются самостоятельными основаниями для отказа в иске.
Довод заявителя о неверном исчислении судом первой инстанции момента начала течения срока исковой давности, являлся предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции и был отклонен, так как установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности является специальным и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Суды указали, что в данном случае об обстоятельствах, приведенных истцом в качестве оснований недействительности сделок, он мог узнать ранее июля 2014.
Доводы заявителя направлены на иную оценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по обстоятельствам спора. Они не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать колхозу "Ростиловский" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.ЗОЛОТОВА