Иск о взыскании неосновательного обогащения в виде обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи обыкновенных именных акций и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен правомерно, поскольку обязательства сторон, вытекающие из предварительного договора, прекращены, следовательно, у продавца отсутствовали основания для удержания денежных средств

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2015 N 13АП-28682/2015 по делу N А56-27326/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Афашаговой В.Ю.
при участии:
от истца: Драбанич А.В., представитель по доверенности от 06.11.2015, паспорт,
от ответчика: Алексеева Е.Н., представитель по доверенности от 23.06.2015, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28682/2015) ООО "НеваФинКом" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2015 по делу N А56-27326/2015 (судья Чекунов Н.А.), принятое
по иску ООО "Магма"
к ООО "НеваФинКом"
о взыскании 3 671 330,05 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Магма" (ОГРН: 1127847105407, адрес местонахождения: 195196, г. Санкт-Петербург, ул. Таллинская, дом 7, литер О, офис 435) (далее — истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НеваФинКом" (ОГРН: 1069847545712, адрес местонахождения: 190013, г. Санкт-Петербург, ул. Рузовская, д. 16, пом. 11-Н) (далее — ответчик) о взыскании обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Свирская судостроительная верфь" от 27.01.2014 в размере 3 368 000 руб. как неосновательного обогащения, 303 330,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2014 по 08.04.2015.
Решением от 02.10.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В апелляционной жалобе ответчик просит указанное решение отменить и прекратить производство по делу, ссылаясь на то, что ответчик неоднократно обращался к представителям истца с предложениями о заключении основного договора, которые были оставлены без внимания. Первое письмо было направлено истцом посредством курьера 26.02.2014, но курьеру не удалось его вручить истцу, поскольку истец, в нарушение условий пункта 5.4 предварительного договора, сменил свое местонахождение и не уведомил об этом ответчика; уведомление о смене местонахождения истец прислал ответчику только 27.06.2015. Повторное письмо с предложение заключения основного договора было выслано истцу 11.04.2014. По утверждению ответчика, по смыслу пункта 3.5 предварительного договора, в случае незаключения основного договора по причинам, за которые ответственен покупатель, обеспечительный платеж представляет собой разновидность договорной неустойки/штрафа, предусмотренной за нарушение условий предварительного договора. И поскольку истцом ненадлежащим образом исполнены обязательства по предварительному договору, ответчиком правомерно удержана сумма обеспечительного платежа, которая не может являться неосновательным обогащением. Кроме того, по мнению ответчика, в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), поскольку последний обратился за взысканием денежных средств с ответчика спустя год с момента, когда он узнал, как он считает, о неосновательности получения ответчиком денежных средств, умышленно содействуя увеличению размера процентов и не принимая разумных мер к их уменьшению.
В отзыве на апелляционную жалобу истец, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что единственное письмо с предложением о заключении основного договора во исполнение предварительного договора было направлено ответчиком только 06.04.2014, в то время как срок действия предварительного договора истек 05.03.2014, следовательно, ответчик выразил свое намерение по заключению основного договора уже после истечения срока на его заключение. Письмо от 03.02.2014 истцом получено не было. Также истец не согласен с наличием в его действиях признаков злоупотребления правом, поскольку, в силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе обратиться в суд с требованием о защите своего права в течение трех лет с момента, когда он узнал должен был узнать о нарушении своего права. Кроме того, истец уже обращался к ответчику с подобными исковыми требованиями в 2014 году, однако исковое заявление было оставлено судом без рассмотрения, в связи с ошибкой в написании адреса ответчика, допущенной службой курьерской доставки (А56-48352/2014).
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.01.2014 между ООО "НеваФинКом" (продавец) и ООО "Магма" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Свирская судостроительная верфь" (далее — договор), по условиям которого стороны обязались заключить в срок по 05 марта 2014 года включительно Основной договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Свирская судостроительная верфь" с номером государственной регистрации 1-01-02032-D, в количестве 15 952 штук, номинальной стоимостью один рубль.
Согласно пункту 2.3 договора, общая цена акций составила 31 756 041,80 руб.
Пунктами 3.1 — 3.3 договора стороны предусмотрели в качестве способа обеспечения исполнения обязательств по заключению основного договора — обеспечительный платеж в размере 3 368 000 руб.
Согласно пункту 3.5 договора, в случае если основной договор не будет заключен в установленный срок вследствие невозможности исполнения, обеспечительный платеж возвращается покупателю.
В случае если основной договор не будет заключен в срок по причинам, за которые ответственен покупатель, обеспечительный платеж остается у продавца.
В случае если основной договор не будет заключен в срок по причинам, за которые ответственен продавец, продавец уплачивает покупателю двойную сумму обеспечительного платежа.
В соответствии с пунктом 3.6 договора, в случае заключения основного договора сумма обеспечительного платежа засчитывается в стоимость акций и считается частичным исполнением основного договора.
Платежными поручениями N 210 от 05.02.2014, N 258 от 10.02.2014, N 260 от 11.02.2014, N 281 от 13.02.2014, N 285 от 13.02.2014 истец перечислил ответчику обеспечительный платеж по договору в размере 3 368 000 руб.
Основной договор в срок по 05 марта 2014 года заключен не был, что сторонами не оспаривается.
Истец, полагая, что обязательства из предварительного договора прекращены, а сумма обеспечительного платежа удерживается ответчиком без правовых оснований, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, с учетом положений статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и отсутствия в деле доказательств того, что основной договор не был заключен именно по вине истца, пришел к выводу о том, что обязательства из предварительного договора прекратились, а следовательно, у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания обеспечительного платежа, в связи с чем исковые требования были удовлетворены в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.
Статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1).
В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4).
В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса (пункт 5).
Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6).
В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В пункте 1.1 предварительного договора стороны согласовали, что основной договор должен быть заключен в срок по 05.03.2014.
В согласованный срок до 05.03.2014 сторонами договор купли-продажи акций не заключен, направление одной стороны другой стороне предложения о заключении основного договора в указанный срок не подтверждено. Дополнительных соглашений между истцом и ответчиком, из которых бы следовало намерение сторон о продлении срока заключения в будущем договора купли-продажи акции, не представлено.
Суд апелляционной инстанции отклоняет довод жалобы о направлении 26.02.2014 в адрес ООО "Магма" посредством курьерской службы заявления с предложением о заключении основного договора, поскольку, как верно указано судом первой инстанции, данный довод никакими объективными доказательствами не подтвержден. Тогда как предложение о заключении основного договора от 11.04.2014 было направлено уже за пределами срока, установленного пунктом 1.1 договора, следовательно, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку данные действия совершены ответчиком после прекращения правоотношений сторон по предварительному договору.
Довод о смене истцом юридического адреса в указанный период также противоречит фактическим обстоятельствам дела, так как согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, юридический адрес был изменен ООО "Магма" только 25.03.2014, то есть после окончания срока действия предварительного договора.
В этой связи, установив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что обязательства сторон, вытекающие из предварительного договора от 27.01.2014, прекращены 06.03.2014.
Согласно условиям договора, инициатива по заключению основного договора на истца возложена не была.
Поскольку после прекращения предварительного договора у ответчика отсутствуют основания для удержания обеспечительного платежа в размере 3 368 000 руб., суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование о взыскании с ответчика указанных денежных средств на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 которой предусматривает, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
В этой связи, судом первой инстанции на основании статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации также правомерно были взысканы с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами. Возражения относительно правильности расчета процентов не были представлены ответчиком, ни в суд первой инстанции, ни апелляционному суду.
Апелляционным судом также отклоняются доводы жалобы о наличии признаков злоупотребления права в действиях истца по подаче настоящего иска.
По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Как верно указано истцом, обращение с исковым заявлением в пределах срока исковой давности в любом случае не может являться злоупотреблением правом, поскольку сторона не может быть каким-либо образом ограничена в защите своего права.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2015 по делу N А56-27326/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "НеваФинКом" — без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.Г.МЕДВЕДЕВА

Судьи Л.С.КОПЫЛОВА И.Ю.ТОЙВОНЕН