В удовлетворении заявления о признании права заявителя на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также о лишении ответчика права на данную долю отказано, поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлен факт добросовестности ответчика при совершении сделки по приобретению спорной доли

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по делу N А56-74544/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Алчубаевой Т.Е.
при участии:
от истца (заявителя): Шульц С.В. (доверенность от 03.01.2014 г., паспорт)
от ответчика (должника): Попова Д.И. (доверенность от 06.02.2014 г., паспорт)
от 1, 2, 3, 5 третьих лиц: не явились (извещены), от четвертого 3-го лица: Попова Д.И. (доверенность от 06.09.2014 г., паспорт), от шестого 3-го лица: Мосянина Ю.Д. (доверенность от 31.12.2013 г., паспорт)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16869/2014) ООО "Юникс"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 по делу N А56-74544/2013 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое
по иску ООО "Юникс" в лице конкурсного управляющего Жумаева Сергея Петровича
к Kompanija "Pastenas Fajners Limited"
3-е лицо: 1) ООО "Главоблстрой", 2) Kompanija "Haniful Trading Limited", 3) Бобров Вячеслав Иванович, 4) Замшарский Константин Дмитриевич, 5) ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ", 6) ООО "Балтморсервис"
о признании права на долю

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юникс" (далее — ООО "Юникс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании за ООО "Юникс" права на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 81 процент от уставного капитала, о лишении Компании "Pastenas Fajners Limited" права на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 81 процент от уставного капитала.
К участию в деле в качестве третьего лица были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Балтморсервис"; общество с ограниченной ответственностью "Главоблстрой", Компания "Haniful Trading Limited", Бобров Вячеслав Иванович, Замшарский Константин Дмитриевич, открытое акционерное общество Банк "ОТКРЫТИЕ".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 по делу N А56-74544/2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.
На указанное решение ООО "Юникс" подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель ссылается на ошибочность вывода суда первой инстанции об истечении срока исковой давности. Суд первой инстанции неправомерно признал началом течения срока исковой давности 01.05.2009 г. Податель жалобы полагает, что срок исковой давности начал течь с 08.10.2013 г. Кроме того, добросовестность ответчика по данному делу не имеет правового значения в силу п. 17 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку истребуемая доля в размере 81% ООО "БАЛТМОРСЕРВИС" была утрачена истцом помимо его воли. Доля была утрачена в результате заключения ничтожной сделки с ООО "Главоблстрой".
Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указал, что доля в уставном капитале ООО "Балтморсервис" была утрачена истцом по его воле. Утверждение истца о том, что он узнал о незаконности сделки по отчуждению только после вступления в силу определения суда от 27.06.2013 г. по делу N А56-49960/2010, а также утверждение об отсутствии воли истца на совершение сделки опровергаются фактами, установленными в рамках рассмотрения дела N А56-49960/2010.
ООО "Балтморсервис" с доводами апелляционной жалобы не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указало, что суд первой инстанции обоснованно отказал в иске в связи с истечением срока давности, установленного пунктом 17 ст. 21 ФЗ "Об ООО". Началом течения срока правомерно признано 01.05.2009 г., поскольку на дату заключения договора ООО "Юникс" не могло не знать о нарушении его прав. Доля в уставном капитале ООО "Балтморсервис" была возмездно и добросовестно приобретена ответчиком, что подтверждено судебными актами по делу N А56-28741/2013, доказательств недобросовестности не имеется.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО "Главоблстрой", Kompanija "Haniful Trading Limited", Бобров Вячеслав Иванович, ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как явствует из материалов дела, ООО "Балтморсервис" было зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2004 г.
Доля в уставном капитале ООО "Балтморсервис" неоднократно реализовывалась на основании договоров купли-продажи, а именно единственный участник ООО "Балтморсервис" Компания Логотек-Трейдинг на основании договора купли-продажи от 25.07.2007 г. N 12-Д продал ООО "Юникс" долю в размере 100% уставного капитала ООО "Балтморсервис".
На основании договора, заключенного между ООО "Юникс" и открытым акционерным обществом "Банк Восточно-европейской финансовой корпорации" (далее — Банк ВЕФК) последний приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 19%, после чего между участниками "Балтморсервис" был заключен новый учредительный договор от 20.05.2008 г.
ООО "Юникс" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.05.2009 г. N 12-Д продал ООО "Главоблстрой" долю в размере 100% уставного капитала ООО "Балтморсервис" ООО "Главоблстрой"; впоследствии доля последовательно переходила Компании Хенифул Трейдинг Лтд (Haniful Traiding Limited), Боброву В.Т., Замшарскому К.Д.; Компании "Пастенас Файненс Лимитед".
Заключенные договоры купли-продажи доли неоднократно являлись предметом судебного разбирательства.
Определением арбитражного суда от 27.06.2013 г., вынесенным по делу А56-49960/2010 был признан недействительным заключенный 01.05.2009 г. между ООО "Юникс" и ООО "Главоблстрой" договор купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Балтморсервис".
В ходе рассмотрения указанного дела суд первой инстанции признал подтвержденным то обстоятельство, что ООО "Юникс" и ООО "Главоблстрой" являлись заинтересованными лицами по отношению друг к другу.
В определении суда указывалось на то, что еще до оплаты полученной им по спорной сделке доли ООО "Главоблстрой" произвело ее отчуждение Компании Haniful Traiding Limited, впоследствии доля переходила Боброву В.Т., Замшарскому К.Д. и Компании "Пастенас Файненс Лимитед".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2012 по делу N А56-12348/2011 ОАО "Банк "ОТКРЫТИЕ" восстановлено в правах участника ООО "Балтморсервис", за ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" признано право на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 19 процентов уставного капитала с одновременным лишением Боброва Вячеслава Михайловича права на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 19 процентов уставного капитала.
В ходе судебного разбирательства было установлено, что на основании договора, заключенного между ООО "Юникс" и открытым акционерным обществом "Банк Восточно-европейской финансовой корпорации" (далее — Банк ВЕФК) последний приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 19%, после чего между участниками Общества был заключен новый учредительный договор от 20.05.2008 г.
Сведения о новом составе участников ООО "Балтморсервис" и принадлежащих им долях зарегистрированы Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее — Инспекция) в Реестре 09.06.2008 г. за номером 7089847729790.
В Инспекцию было представлено заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведениях о составе участников ООО "Балтморсервис", решение ООО "Юникс" как единственного участника ООО "Балтморсервис" от 06.10.2008 N 03/08, из которого следовало, что Банк ВЕФК продал ООО "Юникс" свою долю в размере 19% уставного капитала Общества (ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" является правопреемником Банка ВЕФК в отношении спорной доли).
В Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией была внесена запись за номером 9089847960435 от 13.10.2008 о прекращении прав Банка ВЕФК как участника ООО "Балтморсервис".
Впоследствии в Единый государственный реестр юридических лиц вносились сведения о лицах, которые последовательно являлись единственными участниками ООО "Балтморсервис": об ООО "Главоблстрой" (на основании решения единственного участника от 01.05.2009 N 05/09); о компании Haniful Trading Limited (на основании письма нотариуса); о Боброве В.И. (на основании письма нотариуса).
В соответствии с абзацем 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон), если доля в уставном капитале возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю, вправе требовать признания за ним права на эту долю с одновременным лишением добросовестного приобретателя права на данную долю при условии, что эта доля была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю.
Таким образом, Закон предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с этой долей.
В ходе судебного разбирательства было установлено, что при отсутствии в деле какого-либо договора на отчуждение Банком доли в размере 19% уставного капитала ООО "Балтморсервис", спорная доля выбыла из владения ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" помимо его воли.
Судебными актами по делу N А56-12348/2011, вступившими в законную силу, установлено, что волеизъявление ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" (универсального правопреемника ОАО "Банк ВЕФК") на совершение сделки по отчуждению принадлежавшей ему доли отсутствовало, в связи с чем, все последующие действия по продаже спорных долей в силу статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации не влекли юридических последствий в отношении доли в размере 19 процентов уставного капитала Общества, поскольку на момент их совершения продавцы не имели права на отчуждение не принадлежащего им имущества.
Впоследствии ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о восстановлении ОАО "Банк "ОТКРЫТИЕ" в правах участника ООО "Балтморсервис", признании за ОАО "Банк "ОТКРЫТИЕ" право на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 19% уставного капитала с одновременным лишением Замшарского Константина Дмитриевича права на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 1 процента уставного капитала и Компании "Pastenas Finance Limited" права на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 18 процентов уставного капитала.
Решением суда от 13.09.2013 г. было признано за ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" право на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 19 процентов уставного капитала. Замшарский К.Д. был лишен права на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 1 процента уставного капитала номинальной стоимостью 100,00 рублей, компанию "Pastenas Finance Limited" была лишена права на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 18 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 1800,00 рублей.
В ходе судебного разбирательства было установлено, что на дату заключения договора купли-продажи доли на бланке N 78 АА 1867480 от 09 марта 2012 года, между Бобровым В.И. и Замшарским К.Д., по которому в пользу последнего отчуждены 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Балтморсервис" номинальной стоимостью 10000 рублей, оба участника сделки знали о принятом решении по делу А56-12348/2011 о признании за Банком права на 19% доли в уставном капитале Общества.
Таким образом, и действия Боброва В.И. (продавца), который распорядился не принадлежащей ему частью доли в уставном капитале ООО "Балтморсервис", и действия Замшарского К.Д. (покупателя), который знал, что приобретает долю, присужденную ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ", являются недобросовестными.
Решением суда от 13.09.2013 г. по делу А56-28741/2013 было признано за ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" право на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 19 процентов уставного капитала. Замшарский К.Д. был лишен права на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 1 процента уставного капитала номинальной стоимостью 100,00 рублей, компанию "Pastenas Finance Limited" была лишена права на долю в уставном капитале ООО "Балтморсервис" в размере 18 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 1800,00 рублей.
Статьей 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно пункту 17 статьи 21 Закона, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Судебным актом, вынесенным по делу А56-28741/2013 была установлена добросовестность Компании "Пастенас Файненс Лимитед" при совершении сделки по приобретению доли, доля была возмездно и добросовестно приобретена Компанией "Pastenas Fajners Limited".
Компания "Pastenas Fajners Limited" заявила о пропуске срока исковой давности, сославшись на положения статьи 21 Закона.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
Признавая недействительным заключенный 01.05.2009 г. между ООО "Юникс" и ООО "Главоблстрой" договор купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Балтморсервис", суд в определении от 27.06.2013 г. по делу А56-49960/2010, указал на то, что стороны сделки являются заинтересованными лицами в понимании статьи 19 Закона о банкротстве и пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме того суд признал и факт причинения в результате совершения оспариваемой сделки убытков ООО "Юникс". Следует согласиться с доводом, Компании "Пастенас Файненс Лимитед" о том, что на дату заключения договора 01.05.2009 г., ООО "Юникс" не мог не знать о нарушении норм права.
Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы подателя жалобы со ссылкой на ошибочность вывода суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, отклоняются апелляционным судом.
Суд первой инстанции обоснованно отказал в иске в связи с истечением срока давности, установленного пунктом 17 ст. 21 ФЗ "Об ООО". Началом течения срока правомерно признано 01.05.2009 г., поскольку на дату заключения договора ООО "Юникс" не могло не знать о нарушении его прав.
Доля в уставном капитале ООО "Балтморсервис" была утрачена истцом по его воле. Утверждение истца о том, что он узнал о незаконности сделки по отчуждению только после вступления в силу определения суда от 27.06.2013 г. по делу N А56-49960/2010, а также утверждение об отсутствии воли истца на совершение сделки опровергаются фактами, установленными в рамках рассмотрения дела N А56-49960/2010.
В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 г. по делу N А56-74544/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.А.МЕЛЬНИКОВА

Судьи В.Б.СЛОБОЖАНИНА В.В.ЧЕРЕМОШКИНА