Ввиду отсутствия у продавцов прав на доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на момент совершения договоров купли-продажи названных долей требование участника данного общества о признании за ним права на приобретенные по вышеназванным договорам доли не подлежит удовлетворению

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 по делу N А56-27879/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2010 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Жиляевой Е.В., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ляховой О.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7362/2010) Горбачевой Светланы Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2010 по делу N А56-27879/2006 (судья Маркин С.Ф.), принятое
по иску Горбачевой Светланы Ивановны
к ООО "Такт", Кочерягиной Галине Петровне, Шиловой Марине Евгеньевне, Кочерягину Владимиру Никитичу, Кочерягину Павлу Владимировичу
3-и лица: Голубцова А.Ф., Болдина И.В., Панарина Н.П., Гнип Н.С., Федотова И.Д., Иванова Т.А.
о признании права собственности на доли
при участии:
от истца: представителя Нижегородцева Б.А. (доверенность от 17.06.2009)
от ответчиков: 1) представителя Кочерягина В.Н. (протокол N 2/06 от 13.11.2006), 2) представителя Денисова В.Н. (доверенность от 19.05.2008), 3) не явился (извещен), 4) Кочерягина В.Н. (паспорт), представителя Денисова В.Н. (доверенность от 19.05.2008), 5) не явился (извещен)
от 3-х лиц: не явились (извещены)

установил:

Горбачева Светлана Ивановна (далее — Горбачева С.И., истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Такт" (далее — ООО "Такт", Общество), Кочерягиной Галине Петровне (далее — Кочерягина Г.П.), Шиловой Марине Евгеньевне (далее — Шилова М.Е.), Кочерягину Владимиру Никитичу (далее — Кочерягин В.Н.), Кочерягину Павлу Владимировичу (далее — Кочерягин П.В.) о признании права на приобретенные по договорам купли-продажи доли, составляющие в совокупности долю в размере 14,3% (50 рублей) уставного капитала ООО "Такт"; признании права на приобретенную по договору купли-продажи с участником Голубцовой Анной Федоровной долю в размере 2,86% (10 рублей) уставного капитала ООО "Такт"; обязании ООО "Такт" внести изменения в устав, отражающие уменьшение доли Кочерягина В.Н. на 8,571% (30 рублей), Кочерягина П.В. на 5,714% (20 рублей), Шиловой М.Е. на 2,857% (10 рублей) и увеличение доли Горбачевой С.И. в уставном капитале ООО "Такт" на 17,143% (20 рублей).
Определением суда от 17.11.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Голубцова Анна Федоровна (далее — Голубцова А.Ф.), Болдина Ирина Валентиновна (далее — Болдина И.В.), Панарина Надежда Петровна (далее — Панарина Н.П.), Гнип Надежда Сергеевна (далее — Гнип Н.С.), Федотова Ирина Дмитриевна (далее — Федотова И.Д.), Иванова Татьяна Алексеевна (далее — Иванова Т.А.).
Решением суда от 16.03.2010 в удовлетворении исковых требований Горбачевой С.И. отказано.
Не согласившись с выводами судебного акта, Горбачева С.И. обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение от 16.03.2010 отменить, исковые требования удовлетворить.
Податель жалобы указывает на то, что ответчики не доказали факт проведения собрания участников ООО "Такт" от 24.05.1999. По мнению истца, все документы, относящиеся к проведению собрания, сфальсифицированы Кочерягиной Г.П. и Шиловой М.Е. с целью присвоения спорных долей, что подтверждено материалами уголовного дела N 1-151/06.
Кроме того, истец полагает ошибочным и противоречащим рекомендациям ВАС РФ и статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации вывод суда о необходимости отдельного оспаривания ничтожных сделок и решений, принятых на общем собрании ООО "Такт" 24.05.1999, поскольку закон не требует судебного признания недействительности ничтожных сделок.
Также Горбачева С.И. считает, что на собрании участников ООО "Такт" 24.05.1999 при принятии решения об изменении устава и заключении учредительного договора в новой редакции кворума не было, оспаривания решений собрания в отдельном деле не требуется.
Истец в жалобе утверждает, что вывод бывших собственников долей из общества произведен незаконно, без их на то воли и желания, что противоречит требованию закона. Материалами дела, по мнению Горбачевой С.И., подтверждено, что Болдина И.В., Голубцова А.Ф., Панарина Н.П., Гнип Н.С., Федотова И.Д., Иванова Т.А. намерения подарить Кочерягиной Г.П. и Шиловой М.Е. свои доли не имели, то есть имеется порок воли, в связи с чем, указанные сделки являются ничтожными и в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влекут юридических последствий независимо от оспаривания их в суде.
В отзыве на апелляционную жалобу Кочерягин В.Н. от имени ООО "Такт" в качестве генерального директора и от собственного имени возражал на доводы жалобы, считая вынесенное судом первой инстанции решение законным и обоснованным. В отзыве указанные ответчики полагали, что подписанные физическими лицами договора дарения с ответчиком Кочерягиной Г.П. являются оспоримыми сделками, которые могут быть оспорены их участниками. Ответчики полагали применимым срок исковой давности по требованиям истицы, считая, что Горбачева С.И. знала или должна была знать с 1998 — 1999 г. о состоявшихся уступках долей в уставном капитале ООО "Такт" (ранее ТОО "Такт"), о проведении общих собраний общества, в том числе о возможном нарушении своих прав, как участника общества. Ответчики в отзыве полагали ничтожными сделки купли-продажи, совершенные Горбачевой С.И. в 2003 — 2004 г., поскольку предметы сделок (доли в уставном капитале) уже были отчуждены их обладателями и не могли быть предметом вторичной продажи лицами, у которых право на доли было утрачено и прекращено, о чем имелись сведения в учредительных документах общества. ООО "Такт" в отзыве на жалобу утверждало, что при проведении собраний участников общества 24.05.1999 и 07.06.1999 присутствовали все участники общества, при этом само общество было уведомлено о совершении ряда сделок дарения доли в уставном капитале общества его участниками. Ответчики считали, что не имеется оснований для признания ничтожными учредительных документов ООО "Такт", поскольку они не были оспорены в установленном порядке, тогда как само общество обладало правами юридического лица и правоспособностью на основе зарегистрированных учредительных документов. Ответчики в отзыве не соглашались с утверждением истицы о фальсификации документов, указывая, что вина Кочерягиной Г.П. и Шиловой М.Е. в совершении мошеннических действий не установлена, на что указано и в постановлении суда кассационной инстанции по настоящему делу. ООО "Такт" и Кочерягин В.Н. в отзыве на жалобу также отмечали, что допросы свидетелей в рамках уголовного дела не имеют преюдициального значения для арбитражного суда, указывая, что привлеченные к участию в деле третьи лица, ранее совершившие сделки дарения доли, не стали оспаривать указанные сделки, которые должны оспариваться в судебном порядке. Кроме того, ответчики в отзыве указывали, что проведенные в рамках уголовного дела почерковедческие экспертизы в отношении подписей ряда физических лиц, подаривших свои доли, частично установили подлинность подписей указанных лиц, а частично определили невозможность с должной степенью вероятности установить проставление подписи иным лицом. ООО "Такт" и Кочерягин В.Н. считали, что истицей не доказана ничтожность договоров дарения, в совершении которых она не принимала участие, при этом полагали, что истица не выполнила указаний суда в части представления надлежащих доказательств в отношении доводов о количественном уменьшении доли Кочерягина П.В. и Кочерягина В.Н., что влечет невыполнимость исковых требований. Указанные ответчики просили оставить обжалуемое решение суда без изменений.
Извещенные надлежащим образом по правилам, установленным статьями 121 — 124 АПК РФ, о времени и месте судебного разбирательства Шилова М.Е., Кочерягин П.В. и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, отзывов на апелляционную жалобу не представили.
По правилам, установленным статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, рассмотрение апелляционной жалобы начато в отсутствие лиц, не явившихся в заседание.
Представители истца, ООО "Такт" и Кочерягин В.Н. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что распоряжением главы Московской районной администрации Санкт-Петербурга от 26.10.1992 N 2482-р было зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Такт" (далее — ТОО "Такт"). В целях приведения Устава ТОО "Такт" в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" на общем собрании участников товарищества 24.05.1999 была утверждена новая редакция устава.
На общем собрании учредителей ООО "Такт" 07.06.1999 было принято решение о создании ООО "Такт".
30.06.1999 ООО "ТАКТ" было зарегистрировано Территориальным управлением Московского района Санкт-Петербурга.
Учредителями ТОО "Такт" являлись 25 человек, в том числе Шилова М.Е., Кочерягина Г.П., Горбачева С.И., Болдина И.В., Федотова И.Д., Иванова Т.А., Панарина Н.П., Гнип Н.С., Голубцова А.Ф. Горбачева С.И., которым до 2003 года принадлежала доля уставного капитала ООО "Такт" в размере 2,86%.
В период с декабря 2003 года по февраль 2004 года Горбачева С.И. приобрела долю в размере 17,16% уставного капитала ООО "Такт": по 2,86% у Болдиной И.В. (договор купли-продажи от 04.02.2004), Федотовой И.Д. (договор купли-продажи от 05.02.2004), Ивановой Т.А. (договор купли-продажи от 06.02.2004), Панариной Н.П. (договор купли-продажи от 05.02.2004), Гнип Н.С. (договор купли-продажи от 05.02.2004), Голубцовой А.Ф. (договор купли-продажи от 01.12.2003), о чем ООО "Такт" было уведомлено через нотариуса 17.03.2004.
После возбуждения настоящего дела Кочерягина Г.П. на основании договоров от 19.09.2006 подарила Кочерягину В.Н. долю в размере 30,6% уставного капитала Общества, Кочерягину П.В. — долю в размере 20,4%.
Соответствующие изменения были внесены в учредительные документы ООО "Такт".
В рамках заявленного по настоящему делу иска Горбачева С.И. заявляет требование о признании за ней права на приобретенные по вышеназванным договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Такт", а также заявлено требование об обязании общества внести соответствующие изменения в устав, отражающие уменьшение доли ряда участников общества (Кочерягина В.Н., Кочерягина П.В., Шиловой М.Е.), с соответствующим увеличением доли Горбачевой С.И.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сделал вывод о том, что сделки купли-продажи истицы с гражданами Болдиной И.В., Федотовой И.Д. Ивановой Т.А., Панариной Н.П., Гнип Н.С. не могут быть признаны соответствующими закону, поскольку на момент их совершения вышеназванные физические лица, выступающие продавцами своих долей в уставном капитале ООО "Такт", не обладали правами на данные доли, в связи с чем и не могли их отчуждать Горбачевой С.И. по соответствующим сделкам. Ввиду отсутствия прав на доли у продавцов на момент совершения вышеназванных договоров купли-продажи, суд посчитал, что оснований для удовлетворения иска не имеется, указав при этом, что ранее совершенные сделки дарения с участием Кочерягиной Г.П., Шиловой М.Е. и тех же физических лиц не были признаны недействительными в установленном законом порядке, наряду с решением общего собрания ТОО (ООО) "Такт" от 24.05.1999 и учредительными документами общества.
Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела и выслушав пояснения присутствующих в заседании представителей, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, между Кочерягиной Г.П. (одаряемой) и гражданами Болдиной И.В., Федотовой И.Д., Ивановой Т.А., Панариной Н.П., Гнип Н.С. (дарителями) 10.12.1998 были заключены договоры дарения доли в уставном капитале (т. 1, л.д. 33 — 36). Аналогичная сделка была совершена между Шиловой М.Е. и Голубцовой А.Ф., о чем свидетельствует заключение договора от 22.05.1999 (т. 1, л.д. 37). О заключении данных договоров Кочерягина Г.П. уведомила общество в установленном порядке, при этом форма договоров и их существенные условия были соблюдены. Указанные договоры послужили в дальнейшем основанием для принятия соответствующего решения общего собрания участников ТОО "Такт" от 24.05.1999 (т. 1, л.д. 113), согласно которого вышеназванные участники ТОО "Такт", наряду с иными участниками, были выведены из состава участников ТОО "Такт", с последующим перераспределением долей в уставном капитале товарищества по оставшимся участникам. Кроме того, на указанном собрании были приняты решения о подписании дополнительного соглашения к учредительному договору товарищества, а также о приведении устава товарищества в соответствие с изменениями действующего законодательства, регулирующего вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью.
07.06.1999 общее собрание участников (учредителей) ООО "Такт" своим решением (т. 1, л.д. 114 — 115) одобрило учредительный договор в лице дополнительного соглашения и утвердило новую редакцию устава ООО "Такт". Указанные решения послужили основанием для последующей регистрации в июне 1999 года новой редакции устава, с закреплением объема долей в уставном капитале за оставшимися участниками. Таким образом, ООО "Такт", с учетом положений статьи 89 Гражданского кодекса РФ и статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об ООО) продолжило осуществлять свою хозяйственную деятельность в качестве юридического лица, с учетом изменений в составе участников общества в связи с совершением в 1998 — 1999 г. ряда сделок дарения доли в уставном капитале общества.
В свою очередь, Горбачева С.И., являясь участником ТОО, а впоследствии и ООО "Такт" знала или должна была знать о внесении изменений в состав участников общества, его учредительные документы, поскольку обладала правами на получение необходимой информации от общества, в том числе принимая участие в проведении соответствующих собраний участников общества и знакомясь с учредительными документами общества. В случае несогласия с принятыми решениями общества Горбачева С.И. имела право на их оспаривание в порядке реализации прав, предусмотренных статьей 43 Закона об ООО. Таких действий истица в установленные законом сроки не предпринимала. Каких-либо судебных решений, вступивших в законную силу, указывающих на факт признания недействительными решений общих собраний участников ТОО (ООО) "Такт" от 24.05.1999 и от 07.06.1999 по основаниям, предусмотренным законом, в материалах настоящего дела не имеется.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об ООО продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
На момент совершения в 2003 — 2004 г. сделок купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Такт" с участием Горбачевой С.И. в качестве покупателя и ряда физических лиц, ранее являвшихся участниками ТОО "Такт" (Голубцовой А.Ф., Панариной Н.П., Болдиной И.В., Ивановой Т.А., Федотовой И.Д., Гнип Н.С.) указанные лица фактически не являлись участниками ООО "Такт" согласно действующим учредительным документам общества, ввиду того, что принадлежащие им доли уже были отчуждены иным лицам по договорам дарения. В этой связи выступать продавцами долей в уставном капитале ООО "Такт" названные лица не могли, что указывает на несоответствие (ничтожность) договоров купли-продажи, исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса РФ.
Податель жалобы ссылается на установление фальсификации документов общества со стороны Кочерягиной Г.П. и на недействительность ранее принятых обществом в 1999 году решений, полагая, что факт фальсификации установлен в рамках рассмотрения уголовного дела в отношении Кочерягиной Г.П., а также указывая на наличие существенных нарушений закона при проведении вышеназванных собраний общества.
По материалам настоящего дела усматривается, что возбужденное в 2004 году уголовное дело в отношении Кочерягиной Г.П. и Шиловой М.Е. по факту совершения ими мошеннических действий окончилось вынесением постановления о его прекращении, с учетом истечения срока давности уголовного преследования. В указанном постановлении не содержится сведений об установлении виновности Кочерягиной Г.П. и Шиловой М.Е. в совершении уголовно-наказуемых деяний в отношении хищения чужого имущества и приобретения прав на него путем обмана или злоупотребления доверием, в частности в связи с заключением вышеназванных договоров дарения по приобретению долей ряда участников ТОО "Такт" в 1998 году. Решение о прекращении уголовного дела по нереабилитирующему основанию не подменяет собой приговор суда и не является актом, которым устанавливается виновность лица (обвиняемого), на что указывал и Конституционный Суд Российской Федерации в соответствующих судебных актах. Протоколы допросов лиц в рамках уголовного дела, наряду с проведением иных следственных действий, хотя и могут оцениваться арбитражным судом в контексте установления обстоятельств дела, но не имеют определяющего преюдициального значения при рассмотрении дела в арбитражном суде. В свою очередь, почерковедческие экспертизы в рамках уголовного дела по большинству эпизодов установили, что подписи дарителей на спорных договорах дарения принадлежат им, а по части подписей невозможно установить с должной степенью вероятности ее принадлежность иному лицу.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что следуя указаниям кассационного суда, который направлял дважды дело на новое рассмотрение, к участию в деле были привлечены все лица, которые ранее являлись сторонами по сделкам дарения. Вместе с тем, указанные лица не заявили в судебном порядке каких-либо требований, направленных на оспаривание договоров дарения, совершенных в 1998 году. Доводы истицы о ничтожности названных договоров, исходя из наличия порока воли, нельзя признать обоснованными, поскольку в данном случае закон устанавливает специальные правила, направленные на возможное оспаривание заинтересованными лицами указанных сделок, применительно к положениям статей 177, 178 Гражданского кодекса РФ, что предопределяет оспоримость сделок и судебную процедуру рассмотрения соответствующих требований. При этом суд апелляционной инстанции полагает, что закон не предоставляет истице право на оспаривание договоров дарения, в которых она не была участником, исходя из положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ. Оснований полагать договоры дарения ничтожными сделками также не усматривается, поскольку доказательств их несоответствия закону со стороны истицы не представлено.
Таким образом, суд первой инстанции сделан обоснованный и правомерный вывод о том, что требования Горбачевой С.И. по установлению права на доли в уставном капитале ООО "Такт" по основаниям, указанным в иске и материалах дела, подлежат отказу в удовлетворении.
Касательно срока исковой давности, о применении которого заявлено ООО "Такт" и рядом иных ответчиков, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом характера предмета иска (признания права) и обстоятельств дела следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии необходимости применения срока давности. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что по доводам и требования истицы, направленным на фактическое оспаривание учредительных документов общества, общих собраний участников общества за 1999 год и оспаривание сделок за указанный период, при наличии на то определенной заинтересованности, с точки зрения затрагивания прав и законных интересов, срок давности фактически истек. Вместе с тем данный вывод суда апелляционной инстанции не влияет на правильность обжалуемого судебного решения, которое подлежит оставлению без изменений.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Расходы по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ суд относит на ее заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2010 по делу N А56-27879/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Горбачевой Светланы Ивановны — без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий ТОЙВОНЕН И.Ю.

Судьи ЖИЛЯЕВА Е.В. ЗАЙЦЕВА Е.К.