Ни одна из сторон не имеет права передавать третьей стороне права и обязательства по договорам без письменного согласия другой стороны

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2005 по делу N А56-42223/2003

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2005 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2005 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельникова Н.А.
судей Попова Н.М., Полубехина Н.С.
при ведении протокола судебного заседания: Козловой Н.П.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Росинжиниринг"
на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2004 г. по делу N А56-42223/2003,
по иску (заявлению) ЗАО "Росинжиниринг"
к ООО "Лига деятелей культуры и спорта"
о взыскании 4382012 руб.
при участии:
от истца (заявителя): Николаев С.А., дов. от 18.03.05 г.
от ответчика (должника): Кравченко В.Е., дов. от 27.02.04 г. N 66

установил:

ЗАО "Росинжиниринг", ссылаясь на уступку права требования, обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями:
о взыскании с ООО "Лига деятелей культуры и спорта" 847082 руб. задолженности по оплате поставленного товара и неустойки за просрочку внесения платежей в соответствии с договором подряда N ЛМ/02 от 15.09.2000 г. (дело А56-42223/2003);
о взыскании с ООО "Лига деятелей культуры и спорта" 3534930 руб. задолженности по оплате поставленного товара и неустойки за просрочку внесения платежей в соответствии с договором поставки N ЛМ/01 от 15.09.2000 г. (дело А56-42224/2003).
Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2003 г. дела А56-42223/2003 и А56-42224/2003 объединены в одно производство с присвоением ему номера А56-42223/2003.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.04 г. по делу А56-42223/2004 в удовлетворении исковых требований ЗАО "Росинжиниринг" отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2004 г. по делу А56-42223/04 решение от 28.06.04 г. по данному делу отменено, с ООО "Лига деятелей культуры и спорта" в пользу ЗАО "Росинжиниринг" взыскано 3724223 руб. 54 коп., в том числе 3448355 руб. 13 коп. долга и 275868 руб. 41 коп. неустойки; 52799 руб. 72 коп. расходов по государственной пошлине, в том числе 37688 руб. 72 коп. по иску и 15111 руб. 00 коп. по апелляционной жалобе, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного апелляционного суда Северо-Западного округа от 28.03.2005 г. по делу А56-42223/2003 постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2004 г. отменено по процессуальному основанию, в связи с рассмотрением дела в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, и дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. По существу постановление апелляционной инстанции не пересматривалось.
На решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.04 г. по делу А56-42223/04 истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить и исковые требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалоба истец указывает, что между ЗАО "ТВЭЛ-Техстрой" (первоначальный кредитор по договорам поставки и подряда) и ЗАО "Росинжиниринг" заключен договор уступки права требования, основанного на обстоятельства, срок исполнения которых наступил, а не договор цессии, где бы передавались права и уступались обязательства в отношении ООО "Лига деятелей культуры и спорта". Также истец указывает, что ЗАО "ТВЭЛ-Техстрой" и ЗАО "Росинжиниринг" своевременно извещали ответчика о договоре уступки права требования. Возражений ответчик не заявлял.
Ответчик с доводами, изложенными в апелляционной жалобе не согласился, считая решение суда основанным на правильной правовой оценке обстоятельств дела и не подлежащим отмене. Ответчик указывает, что договор подряда N ЛМ/02, заключенный между ООО "Лига деятелей культуры и спорта" и ЗАО "ТВЭЛ-Техстрой" является двусторонне обязывающим договором, по которому некоторые обязательства, принятые ЗАО "ТВЭЛ-Техстрой" не исполнены. По договору подряда ЗАО "ТВЭЛ-Техстрой" обязалось выполнить проектные, строительно-монтажные, пусконаладочные работы, провести испытания и запуск системы искусственного снегообразования и сдать результаты работ заказчику. Результат работ до настоящего времени не сдан, что подтверждается отсутствием актов приемки выполненных работ формы КС-2 и письмом ответчика N 479 от 25.10.2002 г. Пунктом 9.1 договора подряда от 15.09.2000 г. ЗАО "ТВЭЛ-Техстрой" приняло на себя обязательства осуществлять гарантийный ремонт смонтированного оборудования системы искусственного снегообразования в течение одного года с момента сдачи результата работ ООО "Лига деятелей культуры и спорта". Поскольку работы заказчику не сданы, то срок исполнения данного обязательства еще не наступил. Ответчик указывает, что параграфом первым гл. 24 ГК РФ установлено, что уступка требования предполагает безусловную замену лица в обязательстве. По мнению ответчика, анализ договора N 1-У от 27.12.2002 г. подтверждает, что состоялась замена лица в обязательстве, следовательно, к истцу перешли не только право требования, но и обязательства ЗАО "ТВЭЛ-Техстрой" перед ООО "Лига деятелей культуры и спорта". Ответчик также возражает против суммы долга заявленной истцом, поскольку она, по мнению ответчика, не соответствует действительности.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как явствует из материалов дела 15.09.2000 г. между ООО "Лига деятелей культуры и спорта" и ЗАО "ТВЭЛ-Техстрой" заключен договор поставки оборудования оснежения склона N ЛМ/01, также 15.09.2000 г. между указанными лицами заключен договор подряда N ЛМ/02 на выполнение проектно-, строительно-монтажных, пусконаладочных работ, испытания и запуск системы искусственного снегообразования.
27.12.2002 г. между ЗАО "Росинжиниринг" и ЗАО "ТВЭЛ-Техстрой" заключен договор уступки права требования N 1-У, согласно п. 1 которого ЗАО "ТВЭЛ-Техстрой" уступает, а ЗАО "Росинжиниринг" принимает права (требования) к ООО "Лига деятелей культуры и спорта", по договору поставки N ЛМ/01 от 15.09.2000 г. и по договору подряда N ЛМ/02 от 15.09.2000 г., а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие права, связанные с правом требования по указанным договорам.
Как установлено апелляционной инстанцией ЗАО "ТВЭЛ-Техстрой" надлежащим образом исполнены обязательства по обоим договорам. Довод ответчика о неисполнения обязательства ЗАО "ТВЭЛ-Техстрой" по сдаче результата работ в связи с отсутствием актов приемки выполненных работ формы КС-2, апелляционная инстанция считает несостоятельным. Как подтверждается материалами дела между ЗАО "ТВЭЛ-Техстрой" и ООО "Лига деятелей культуры и спорта" подписаны двусторонние акты о подготовке к допуску самостоятельной работе на системе искусственного снегообразования в ручном режиме от 05.03.2001 г. (л.д. 22 т. 2) и проверки работоспособности СИС под полной нагрузкой от 19.04.2002 г. (л.д. 24 т. 2), что позволяет сделать вывод о принятии ответчиком оборудования. В акте от 05.03.01 г. указано об отсутствии претензий заказчика. Разделами 6 договоров, предусматривающих порядок и срок сдачи-приема выполненных работ и оборудования, не предусмотрена приемка работ по акту приемки выполненных работ формы КС-2. Материалами дела не подтверждается некачественность произведенных работ, поставленное оборудование не вызвало у ответчика каких-либо нареканий, не являлось предметом спора.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора уступки права требования N 1-У от 27.12.2002 г., указав, что ЗАО "Росинжиниринг" и ЗАО "ТВЭЛ-Техстрой" в нарушение положений п. 10.2 договора N ЛМ/02 и п. 9.1 договора N ЛМ/01, заключили вышеуказанный договор без письменного согласия ООО "Лига деятелей культуры и спорта", поэтому в соответствии со ч. 2 ст. 382, ст. ст. 385, 388 ГК РФ у ответчика не возникло обязанности по исполнению обязательств по договорам N ЛМ/02 и ЛМ/01 в отношении истца.
С данным выводом суда апелляционная инстанция не согласна.
Пунктом 10.2 договора N ЛМ/02 и пунктом 9.1 договора N ЛМ/01 предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права передавать третьей стороне права и обязательства по договорам без письменного согласия другой стороны. Однако, по договору уступки права требования N 1-У от 27.12.2002 г. уступлено только право требования, основанное на обязательствах, срок исполнения которых наступил.
Учитывая, что при подготовке иска не было учтено платежное поручение N 240 от 11.02.2003 г. на сумму 636428 руб. Согласно расчету долга и неустойки, по договору N ЛМ/01 от 15.09.2000 г. долг составил 2664035 руб. 35 коп., неустойка 213122 руб. 83 коп., по договору " ЛМ/02 от 15.09.2000 г. долг составил 784319 руб. 78 коп., неустойка 62745 руб. 58 коп. Всего сумма задолженности и неустойки составила 3724223 руб. 54 коп. Доказательств, свидетельствующих о неправильности произведенного истцом расчета иска, ответчик не представил.
При указанных обстоятельствах решение суда подлежит отмене, исковые требования ЗАО "Росинжиниринг" подлежат удовлетворению в размере 3724223 руб. 54 коп. В остальной части иска следует отказать.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.04 г. по делу А56-42223/04 отменить.
Взыскать с ООО "Лига деятелей культуры и спорта" в пользу ЗАО "Росинжиниринг" 3724223 руб. 54 коп., в том числе 3448355 руб. 13 коп. долга и 275868 руб. 41 коп. неустойки; 52799 руб. 72 коп. расходов по государственной пошлине, в том числе 37688 руб. 72 коп. по иску и 15111 руб. 00 коп. по апелляционной жалобе.
В остальной части в иске отказать.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий Н.А.МЕЛЬНИКОВА

Судьи Н.М.ПОПОВА Н.С.ПОЛУБЕХИНА