Требование: О признании недействительным договора купли-продажи пая, применении последствий недействительности сделки

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 по делу N А13-16618/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.
В полном объеме постановление изготовлено 5 мая 2016 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,
при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Племзавод Пригородный" Хайдуковой В.В. по доверенности от 01.01.2016, от Ярыгиной Елены Викторовны представителя Рыбановой Е.К. по доверенности от 02.07.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Племзавод Пригородный" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 3 февраля 2016 года по делу N А13-16618/2015 (судья Лемешов В.В.),

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Племзавод Пригородный" (место нахождения: 160510, Вологодская обл., Вологодский р-н, пос. Непотягово, д. 50; ОГРН 1053500380031; ИНН 3507302501; далее — СПК "Племзавод Пригородный", Кооператив) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Ярыгиной Елене Викторовне, Лапину Николаю Ивановичу о признании недействительным договора купли-продажи пая от 29.11.2013 и применении последствий недействительности сделки.
Решением суда от 03.02.2016 в удовлетворении иска отказано.
Кооператив с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на ошибочный вывод суда первой инстанции о последующем одобрении исполнительными органами Кооператива оспариваемого договора купли-продажи пая; запись в членской книжке Ярыгиной Е.В., а также решения Правления СПК "Племзавод Пригородный" о прекращении членства ответчиков в Кооперативе не могут расцениваться в качестве одобрения сделки; оспариваемой сделкой нарушены права Кооператива и его членов ввиду сокращения срока выплаты пая.
В заседании суда представитель Кооператива поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.
Ярыгина Е.В. в отзыве на жалобу и ее представитель в судебном заседании просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Лапин Николай Иванович о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, представителей в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ).
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу Кооператива не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Ярыгина Е.В. и Лапин Н.И. являлись членами СПК "Племзавод Пригородный".
Между Лапиным Н.И. (продавец) и Ярыгиной Е.В. (покупатель) 29.11.2013 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Лапин Н.И. продал принадлежащий ему пай СПК "Племзавод Пригородный" номинальной стоимостью 449 884 руб. Ярыгиной Е.В. за 90 000 руб.
По акту от 29.11.2013 Лапин Н.И. передал пай Ярыгиной Е.В., и по расписке от 29.11.2013 получил от нее денежные средства в сумме 90 000 руб.
Согласно заявлению от 29.11.2013 Лапин Н.И. обратился к председателю СПК "Племзавод Пригородный" с заявлением о прекращении членства в Кооперативе в связи с продажей пая. На указанном заявлении имеется отметка председателя СПК "Племзавод Пригородный" "на правление" (т. 1, л. 89).
В членскую книжку Ярыгиной Е.В. была внесена запись об увеличении ее пая на 449 884 руб. на основании договора от 29.11.2013, заключенного между Лапиным Н.И. и Ярыгиной Е.В. и о том, что размер номинальной стоимости пая Ярыгиной Е.В. составил 575 651 руб.
Согласно заявлению от 30.12.2013 Ярыгина Е.В. обратилась к председателю СПК "Племзавод Пригородный" с заявлением о прекращении членства в Кооперативе в связи с выходом из состава членов Кооператива. На указанном заявлении имеется отметка председателя СПК "Племзавод Пригородный" "на правление" (т. 3, л. 9).
Решение о прекращении членства Ярыгиной Е.В. в СПК "Племзавод Пригородный" принято на общем собрании членов Кооператива 21.02.2014.
Между Ярыгиной Е.В. и СПК "Племзавод Пригородный" 01.07.2014 подписан договор о выплате пая в денежном выражении, в котором указано, что размер номинальной стоимости пая принадлежащего Ярыгиной Е.В., составляет 575 651 руб. (т. 3, л. 14).
Письмом от 12.05.2015 СПК "Племзавод Пригородный" вновь подтвердил, что номинальный размер пая Ярыгиной Е.В. в СПК "Племзавод Пригородный" составил 575 651 руб. и будет выплачен в 2014 — 2018 годах.
Ярыгина Е.В. 07.07.2015 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к СПК "Племзавод Пригородный" о взыскании имущественного пая в связи с выходом из Кооператива (дело N А13-9894/2015).
В рамках указанного дела Кооператив 19.11.2015 предъявил встречное исковое заявление к Ярыгиной Е.В. о признании договора купли-продажи имущественного пая от 29.11.2013, заключенного между Ярыгиной Е.В. и Лапиным Н.И. недействительной сделкой.
Определением суда от 19.11.2015 по делу N А13-9894/2015 встречное исковое заявление возвращено Кооперативу.
СПК "Племзавод Пригородный", ссылаясь на то, что договор купли-продажи пая от 29.11.2013 является ничтожной сделкой, совершенной без согласия членов правления и общего собрания членов СПК "Племзавод Пригородный", 20.11.2015 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.
Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период заключения спорного договора) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Вместе с тем сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 107 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.
Исходя из положений пункта 4 статьи 107 ГК РФ, пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае — Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее — Закон N 193-ФЗ).
В соответствии с частью 4 статьи 16 Закона N 193-ФЗ член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
Согласно пункту 5.1.3 устава СПК (колхоз) "Племзавод Пригородный" членство, ассоциированное членство в кооперативе прекращается при возмездной или безвозмездной передаче пая другим членам, ассоциированным членам — с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче.
В силу пункта 6.2.10 устава СПК (колхоз) "Племзавод Пригородный" член, ассоциированный член кооператива может приобрести пай (часть пая) у других членов или ассоциированных членов кооператива с учетом ограничений, установленных пунктом 6.2.8 устава. Для этого член, ассоциированный член кооператива подает заявление в Правление кооператива с указанием суммы увеличения пая. Правление кооператива вправе отказать члену, ассоциированному члену кооператива в увеличении пая полностью или частично. Решение правления кооператива утверждается общим собранием членов кооператива.
В соответствии с пунктом 12.2 устава Кооператива Правление собирается на свои заседания по мере необходимости, но не реже 1 раза в месяц.
В силу пункта 13.2 устава Кооператива Председатель Кооператива осуществляет оперативное руководство работой Кооператива в соответствии с решениями общего собрания и действующим законодательством, созывает заседания и организует работу Правления Кооператива.
В соответствии с пунктом 12.1 устава Правление возглавляет Председатель Кооператива, входящий по должности в состав Правления.
Таким образом, после подачи членом Кооператива заявления, именно на Председателе Правления лежит обязанность по созыву заседания Правления Кооператива с включением соответствующего вопроса в повестку дня, а на Правлении — подготовка решения об одобрении либо неодобрении сделки.
Впоследствии решение Правления Кооператива подлежит утверждению общим собранием членов Кооператива, которое в силу пункта 10.5.4 устава созывается Правлением Кооператива по его инициативе.
Как усматривается в материалах дела, договор купли-продажи пая от 29.11.2013 заключался в трех экземплярах. При этом в пункте 8 договора указано, что один из экземпляров договора передается в СПК (колхоз) "Племзавод Пригородный" и расценивается в качестве уведомления о состоявшейся купле-продаже пая в паевом фонде Кооператива.
В эту же дату Лапин Н.И. подает в СПК (колхоз) "Племзавод Пригородный" заявление о прекращении членства в Кооперативе, при этом указывает на продажу своего пая. На указанном заявлении имеется отметка председателя СПК "Племзавод Пригородный" "на правление" (т. 1, л. 89).
Таким образом, истец в лице его председателя достоверно знал о факте заключения оспариваемой сделки с 29.11.2013. Отсутствие последующего решения Правления Кооператива об одобрении либо неодобрении сделки не может свидетельствовать о недобросовестности сторон сделки.
Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, действовавшей на дату заключения сделки) заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В рассматриваемом случае судом установлено, что все последующие действия истца, в том числе внесение в членскую книжку Ярыгиной Е.В. записи об увеличении ее пая на 449 884 руб. на основании договора от 29.11.2013, решение о прекращении членства Ярыгиной Е.В. в СПК "Племзавод Пригородный" на общем собрании членов СПК "Племзавод Пригородный" 21.02.2014, подписание договора от 01.07.2014 о выплате Ярыгиной Е.В. пая номинальной стоимостью 575 651 руб., письмо истца от 12.05.2015, в котором он подтвердил, что номинальный размер пая Ярыгиной Е.В. в СПК "Племзавод Пригородный" составил 575 651 руб. и будет выплачен в 2014 — 2018 годах, свидетельствуют о том, что истец знал об оспариваемой сделке и одобрил ее.
Ссылка апеллянта о том, что запись в членской книжке Ярыгиной Е.В. не может расцениваться в качестве одобрения сделки, поскольку запись внесена бухгалтером Кооператива, не принимается во внимание суда апелляционной инстанции.
В силу пункта 1 статьи 39 Закона N 193-ФЗ кооператив обязан правильно вести бухгалтерскую отчетность, а также протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и заседаний наблюдательного совета кооператива, реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, членские книжки.
Таким образом, именно на Кооперативе лежит обязанность по правильному ведению членских книжек, а также внесению в нее записей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочие лица может быть не только основано на доверенности, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
Доказательств того, что при внесении записи в членскую книжку Ярыгиной Е.В. бухгалтер Кооператива действовал с превышением полномочий суду не предъявлено.
Кроме того, договор от 01.07.2014, подписанный председателем Кооператива, о выплате Ярыгиной Е.В. пая номинальной стоимостью 575 651 руб., письмо истца от 12.05.2015, в котором он подтвердил, что номинальный размер пая Ярыгиной Е.В. в СПК "Племзавод Пригородный" составил 575 651 руб. и подлежит выплате в указанном размере, не оспорены.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также то, что настоящее исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи пая от 29.11.2013 г. было подано Кооперативом только после того, как Ярыгина Е.В. обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением о взыскании стоимости паевого взноса в рамках дела N А13-9894/2015, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
С учетом изложенного ссылка апеллянта о нарушении оспариваемой сделкой прав Кооператива и его членов ввиду того, что в результате сделки выплата пая Ярыгиной Е.В. подлежит в более короткие сроки, правового значения не имеет.
Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.05.2014 по делу N А13-11849/2013 установлено, что пункт 5.8 устава Кооператива содержит противоречия по сроку выплаты стоимости пая, в связи с чем применению подлежат пункт 1 статьи 111 ГК РФ и пункт 1 статьи 18 Закона N 193-ФЗ.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции установил, что решение арбитражным судом первой инстанции вынесено при полном выяснении обстоятельств дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 3 февраля 2016 года по делу N А13-16618/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Племзавод Пригородный" — без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий Л.Ф.ШУМИЛОВА

Судьи А.В.ЖУРАВЛЕВ О.Г.ПИСАРЕВА