По делу о признании недействительными дополнения и соглашения к договору купли-продажи, договора перевода долга

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008 по делу N А13-1307/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Моисеевой И.Н. и Носач Е.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Куприяновской А.А.,
при участии от ответчика Соколовой М.Г. по доверенности от 21.02.2008,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесресурс" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 8 июля 2008 года по делу N А13-1307/2008 (судья Свиридовская М.Б.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лесресурс" (далее — ООО "Лесресурс") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Тхоместо Вологда" (далее — ЗАО "Тхоместо Вологда") и закрытому акционерному обществу "Стройторгэкспорт" (далее — ЗАО "Стройторгэкспорт") о признании недействительными дополнения от 01.01.2006 N 4 и соглашения от 06.06.2006 к договору от 05.01.2004 N 15-КП, заключенного между ЗАО "Стройторгэкспорт" и ЗАО "Тхоместо Вологда", и договора перевода долга от 31.12.2006, заключенного между ЗАО "Стройторгэкспорт", ЗАО "Тхоместо Вологда" и ООО "Лесресурс".
Определением суда от 26.06.2008, вступившим в законную силу, в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) прекращено производство по делу в части исковых требований ООО "Лесресурс" к ЗАО "Стройторгэкспорт" в связи с ликвидацией последнего.
Решением от 8 июля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО "Лесресурс" с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела, допустил существенное нарушение норм процессуального права и неправильно применил нормы материального права. Полагает, что принятые по делу N А13-4448/2007 решения и постановления различных арбитражных инстанций, на которые сослался суд первой инстанции при вынесении решения, не содержат в своей мотивировочной части оценки законности сделок, которые оспаривались истцом по настоящему делу.
ООО "Лесресурс" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, просит рассмотреть жалобу в отсутствие представителя, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Представитель ЗАО "Тхоместо Вологда" в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ООО "Лесресурс" — без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ЗАО "Тхоместо Вологда", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО "Лесресурс" — не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 05.01.2004 между ЗАО "Стройторгэкспорт" (Продавец) и ЗАО "Тхоместо Вологда" (Покупатель) заключен договор купли-продажи лесных товаров N 15-КП, в соответствии с которым Продавец продает, а Покупатель покупает лесоматериалы в соответствии с условиями заключенного договора.
Разделом 11 договора предусмотрен срок его действия — со дня его подписания по 31.12.2004. Сроки поставок и объемы могут быть изменены по обоюдному согласию, о чем составляется дополнение к договору.
Дополнением от 01.01.2006 N 4 к данному договору, срок действия его продлен до 31.12.2006.
Дополнительно к указанному договору купли-продажи между ЗАО "Стройторгэкспорт" и ЗАО "Тхоместо Вологда" 06.06.2006 заключено соглашение, которым с 01.07.2006 установлен график погашения дебиторской задолженности ЗАО "Стройторгэкспорт" перед ЗАО "Тхоместо Вологда" в сумме 925 667 руб. 79 коп., образовавшейся в результате деятельности по вышеуказанному договору купли-продажи.
В результате заключенного 31.12.2006 между ЗАО "Стройторгэкспорт" (Первоначальный должник), ООО "Лесресурс" (Новый должник) и ЗАО "Тхоместо Вологда" (Кредитор) договора перевода долга ЗАО "Стройторгэкспорт" передало ООО "Лесресурс" свой долг перед кредитором в сумме 951 463 руб. 86 коп., а ЗАО "Тхоместо Вологда" в соответствии с настоящим договором приобрело право требования от нового должника исполнения обязательства первоначального должника в указанной сумме.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 28.09.2007 по делу N А13-4448/2007 взысканы солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Рексон" (далее — ООО "Рексон") и ООО "Лесресурс" в пользу ЗАО "Тхоместо Вологда" задолженность в сумме 951 463 руб. 86 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 210 руб. 45 коп.
Постановлением Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.09.2007 по делу N А13-4448/2007 отменено и с ООО "Лесресурс" взыскано в пользу ЗАО "Тхоместо Вологда" 951 463 руб. 86 коп. основного долга, 12 210 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 16 136 руб. 74 коп. в возмещение расходов по госпошлине. В иске к ООО "Рексон" отказано.
В апелляционной инстанции при рассмотрении дела N А13-4448/2007 исследованы в качестве доказательств по делу договор от 05.01.2004 N 15-КП, дополнение от 01.01.2006 N 4 и соглашение от 06.06.2006 к указанному договору, а также договор перевода долга от 31.12.2006 между ЗАО "Стройторгэкспорт", ООО "Лесресурс" и ЗАО "Тхоместо Вологда". Апелляционной инстанцией установлено, что в связи с неисполнением обязательств ЗАО "Стройторгэкспорт" перед ЗАО "Тхоместо Вологда" по договору купли-продажи от 05.01.2004 N 15-КП задолженность составила 951 463 руб. 86 коп. и согласно договору перевода долга от 31.12.2006 обязательства по оплате указанной задолженности от ЗАО "Стройторгэкспорт" перешли к ООО "Лесресурс". Факт наличия задолженности ООО "Лесресурс", а также размер задолженности установлены судом.
Законность указанного судебного акта проверена в кассационном порядке, где также исследовался договор от 05.01.2004 N 15-КП, дополнение от 01.01.2006 N 4 и соглашение от 06.06.2006 к указанному договору, и договор перевода долга от 31.12.2006 между ЗАО "Стройторгэкспорт", ООО "Лесресурс" и ЗАО "Тхоместо Вологда". При этом в качестве одного из доводов кассационной жалобы ООО "Лесресурс" указывало на недействительность названных спорных сделок, что отражено в кассационном постановлении. При рассмотрении дела в кассационной инстанции установлено, что апелляционная инстанция пришла к обоснованному выводу о том, что исполнение требования по погашению долга по договору купли-продажи лесных товаров от 05.01.2004 N 15-КП лежит на ООО "Лесресурс", принявшем на себя в соответствии с договором перевода долга от 31.12.2006 обязательство ЗАО "Стройторгэкспорт" по погашению задолженности в сумме 951 463 руб. 86 коп. перед ЗАО "Тхоместо Вологда". Постановлением Федерального Арбитражного Суда Северо-Западного округа от 23.04.2008 постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 отменено в части взыскания с ООО "Лесресурс" в пользу ЗАО "Тхоместо Вологда" процентов за пользование чужими денежными средствами и в этой части дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд. В остальной части постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2008 оставлено без изменения.
При новом рассмотрении дела в части взыскания процентов постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 взыскано с ООО "Лесресурс" в пользу ЗАО "Тхоместо Вологда" 11 879 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
По смыслу приведенной процессуальной нормы преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства, установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке спорных правоотношений в определенном объеме. Преюдициальное значение судебного акта следует воспринимать с учетом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оцененными судом. При этом один лишь текст ранее принятого судебного акта, его прочтение и уяснение его содержания (в той или иной части) не могут рассматриваться как основание, необходимое и достаточное для окончательного вывода о преюдиции.
При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что решением арбитражного суда, постановлениями апелляционной и кассационной инстанции по делу N А13-4448/2007 при участии сторон — ООО "Лесресурс" и ЗАО "Тхоместо Вологда" установлена правомерность и обоснованность взыскания с ООО "Лесресурс" в пользу ЗАО "Тхоместо Вологда" задолженности по договору от 05.01.2004 N 15-КП, дополнению от 01.01.2006 N 4 и соглашению от 06.06.2006 к договору от 05.01.2004 N 15-КП, а также договору перевода долга от 31.12.2006 между ЗАО "Стройторгэкспорт", ООО "Лесресурс" и ЗАО "Тхоместо Вологда".
К выводу о наличии задолженности у ООО "Лесресурс" перед ЗАО "Тхоместо Вологда" суды первой, апелляционной и кассационной инстанции пришли в соответствии с требованиями статей 64 — 69, 71 АПК РФ на основании исследования договора от 05.01.2004 N 15-КП, дополнения от 01.01.2006 N 4 и соглашения от 06.06.2006 к данному договору, а также договора перевода долга от 31.12.2006.
На основании частей 1 — 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности. Доказательство признается достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Поскольку доводы о недействительности спорных сделок были предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции и получили правовую оценку, то суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что он не вправе делать заключения, направленные на переоценку, изменение либо дополнение выводов судебных актов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу N А13-4448/2007.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования о признании дополнения от 01.01.2006 N 4 к договору от 05.01.2004 N 15-КП, соглашения от 06.06.2006 к договору от 05.01.2004 N 15-КП и договора перевода долга от 31.12.2006 недействительными удовлетворению не подлежат.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, что судебные инстанции при рассмотрении дела N А13-4448/07 не оценили доводы ООО "Лесресурс" в отношении оспариваемых сделок, поскольку в данном случае истец в соответствии с главой 36 АПК РФ вправе оспорить в порядке надзора судебный акт, если полагает, что этим актом существенно нарушены его права и законные интересы.
Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили правильную правовую оценку судом первой инстанции, поэтому не принимаются судом апелляционной инстанции, так как являются бездоказательными.
Нарушений либо неправильного применения судом норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, или норм материального права арбитражный апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 8 июля 2008 года по делу N А13-1307/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесресурс" — без удовлетворения.

Председательствующий О.К.ЕЛАГИНА

Судьи И.Н.МОИСЕЕВА Е.В.НОСАЧ