Требование: Об изменении условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, установлении стоимости доли в соответствии с п. 2 ст. 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 N 15АП-14661/2014 по делу N А32-10735/2014

Дело N А32-10735/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2014 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Величко М.Г.
судей Барановой Ю.И., Пономаревой И.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клята Е.В.
при участии:
от истца: представитель Машьянова С.Ю., паспорт, доверенность от 07.11.2013
от ответчика: не явился, извещен (отзыв)
от третьего лица: представитель Машьянова С.Ю., паспорт, доверенность от 21.08.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Мусольяна Юрия Георгиевича
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 27.06.2014 по делу N А32-10735/2014 (судья Черножуков М.В.)
по иску индивидуального предпринимателя Мусольяна Юрия Георгиевича (ИНН 230102634160, ОГРН 304230112700465)
к ответчику открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Пронекс" (ИНН 7701024316, ОГРН 1027739089762)
при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Сапфир "
об изменении договора

установил:

индивидуальный предприниматель Мусольян Юрий Георгиевич (далее — предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Пронекс" (далее — общество, ответчик) об изменении условий п. 4 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сапфир" N 23АА0941138 от 10.11.2011 и установлении стоимости доли в размере ее реальной стоимости в соответствии с п. 2 ст. 14 Закона N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью " Сапфир " (далее — третье лицо).
Решением от 27.06.2014 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, предприниматель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 27.06.2014. В обоснование жалобы заявитель указывает, что истцом оспаривается не порядок определения цены для третьих лиц в договоре купли-продажи уставного капитала, а несоответствие данной цены (15 млн. руб.) фактическому количеству приобретаемого имущества (уставного капитала 19070000 руб.), установленного ответчиком в договоре купли-продажи от 10.11.2011. Предпринимателем в иске доказывается необходимость изменения договора по пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как именно исходя из размера предмета сделки купли-продажи — уставного капитала в размере 19070000 руб. и была согласована сторонами его продажная цена (15 млн. руб.). Судом нарушены нормы процессуального права, поскольку рассмотрено только требование об изменении условий пункта 4 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сапфир" N 23АА0941138 от 10.11.2011 и установлении стоимости доли в размере ее реальной стоимости в соответствии с п. 2 ст. 14 Закона N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", а требование о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения судом рассмотрено не было.
В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечил, направил письменный отзыв на апелляционную жалобу. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ответчика в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Представитель третьего лица пояснила занимаемую правовую позицию по спору, просила отложить судебное разбирательство.
Рассмотрев ходатайства истца и третьего лица об отложении судебного разбирательства, апелляционный суд счел их не подлежащими удовлетворению.
Статьей 158 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных данным Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства (часть 1). Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5).
Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает фактические обстоятельства и исходит из необходимости разрешения спора в установленные процессуальные сроки (часть 1 статьи 152 Кодекса).
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания.
Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.11.2011 г. между ИП Мусольян Ю.Г. (покупатель) и ОАО "Холдинговая компания "Пронекс" (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сапфир" (Далее — договор), согласно которому продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Сапфир". Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100%. Номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале общества составляет 19 070 000 руб. (п. 1 договора).
Доля продается покупателю за 15 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу следующим образом: 12 000 000 руб. оплачено до подписания настоящего договора; 3 000 000 руб. будет оплачено после подписания настоящего договора, но не позднее 25.12.2011, путем перечисления денег на расчетный счет продавца (п. 4 договора).
Как следует из искового заявления, ответчик скрыл подлинную цену доли при заключении договора. Действительная стоимость доли на момент заключения договора составляла 9 856 000 руб. Ответчик не выполнил требование закона об уменьшении уставного капитала общества до размера чистых активов по итогам 2010 года.
В связи с существенным нарушением ответчиком условий договора, которое выразилось в сокрытии подлинной цены доли в уставном капитале общества, истец предложил ответчику изменить условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сапфир" от 10.11.2011 путем направления письма с предложением изменить условия договора и заверить изменения в нотариальном порядке.
В письме содержалось предложение об изменении в досудебном порядке пункта 4 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сапфир" от 10.11.2011 в связи с нарушением прямого указания в законе и невыполнения обязательного требования ст. 90 ГК РФ и п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 — ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об уменьшении уставного капитала по итогам 2010 г.
Направленное письмо с предложением истца об изменении условий договора ответчик оставил без ответа, в связи с чем на основании ст. 452 ГК РФ истец обратился с иском в суд.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат исходя из следующего.
Согласно ч. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (ч. 2 ст. 450 ГК РФ).
Истец утверждает, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сапфир" от 10.11.2011 ответчиком была сокрыта действительная стоимость продаваемой доли, что является существенным нарушением условия о цене.
В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14 — ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 этого Закона, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, — третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Правильность изложенных выводов подтверждается судебной практикой (Постановление Президиума ВАС РФ N 1566/09 от 30.06.2009).
Законодательством не установлено обязательное применение действительной стоимости доли или ее номинальной цены в качестве цены договора при продаже единственным участником 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Не содержит законодательство и понятия "подлинная цена доли". Стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены.
Судом установлено, что в договоре купли-продажи от 10.11.2014 стороны установили фиксированную цену продажи доли в размере 15 000 000 руб. Условие о приравнивании данной цены к действительной стоимости доли в договоре отсутствует. Кроме того, договор не предусматривает возможность изменить цену при обнаружении того, что уставный капитал на момент продажи не соответствовал стоимости чистых активов общества. Также договор не раскрывает понятие "подлинная цена доли", сокрытие которой может повлечь для сторон неблагоприятные последствия.
Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, не является основанием для изменения цены сделки, в связи с чем доводы заявителя жалобы о том, что рыночная стоимость приобретенной им доли составляла меньшую сумму несостоятельны.
Достоверных доказательств введения истца в заблуждение относительно состава и стоимости предприятия, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.
Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
На основании изложенного судом первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истцом не представлено в материалы дела доказательств существенного нарушения ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сапфир" от 10.11.2011, которое должно повлечь изменение условия о цене, в связи с чем, суд отказал в удовлетворении иска.
Доводы истца о нарушении норм процессуального права, поскольку требование о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения судом рассмотрено не было, отклоняется апелляционным судом, поскольку не находит подтверждения в материалах дела. Как видно из искового заявления, предпринимателем было заявлено требование об изменении условий п. 4 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сапфир" N 23АА0941138 от 10.11.2011 и установлении стоимости доли в размере ее реальной стоимости в соответствии с п. 2 ст. 14 Закона N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью". Требование о взыскании неосновательного обогащения истцом заявлено в иске не было.
Ссылки заявителя жалобы на наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения, не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции.
В силу части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.
Требования о взыскании неосновательного обогащения не заявлялись и не рассматривались судом первой инстанции.
При этом исковое заявление предпринимателя принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края определением от 03.04.2014, резолютивная часть обжалуемого решения объявлена 16.06.2014, таким образом, у истца имелось достаточное количество времени для изменения оснований либо предмета исковых требований, таких заявлений в ходе рассмотрения дела в суд первой инстанции не поступало.
Доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном понимании заявителем норм материального права.
При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.
Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2014 по делу N А32-10735/2014 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий М.Г.ВЕЛИЧКО

Судьи Ю.И.БАРАНОВА И.В.ПОНОМАРЕВА