Требование: О признании недействительными договора и дополнительного соглашения об обязании возвратить ООО имущество, полученное по договору

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2008 N 15АП-280/2008 по делу N А32-18422/2007-62/423

Дело N А32-18422/2007-62/423

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2008 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Захаровой Л.А.,
судей Ильиной М.В., Ломидзе О.Г.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Запорожко Е.В.,
при участии:
от истца — начальник юридического отдела Мамедов Абусердер Темирагаевич, доверенность N 144/1-юр от 30.03.2007 г., паспорт <…>,
от ответчика — ООО "Абиналко" — представитель Минов Виталий Михайлович, доверенность от 05.02.2008 г., паспорт <…>,
от ответчика — Базоевой Р.З. — представитель Каргина Елена Алексеевна, доверенность — л.д. 90, паспорт <…>,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Концерн "РИАЛ" (истец)
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 10.12.2007 г. по делу N А32-18422/2007-62/423,
принятое в составе судьи Алексеева Р.А.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Концерн "РИАЛ"
к ответчику — обществу с ограниченной ответственностью "Абиналко", Базоевой Розе Зелимхановне
о признании договора купли-продажи недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Концерн "РИАЛ" (далее — ООО "Концерн "РИАЛ") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Абиналко" (далее — ООО "Абиналко"), Базоевой Розе Зелимхановне о признании недействительным договора N 1 от 07.04.2006 г. и дополнительного соглашения к нему от 21.05.2007 г., а также об обязании возвратить ООО "Абиналко" имущество, полученное по договору.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2007 г. в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истцом не доказано нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, а также то, что используемый им способ защиты повлечет восстановление нарушенного права. Согласие временного управляющего на совершение спорной сделки не требовалось. Кроме того, истец не является кредитором или участником ООО "Абиналко", не является стороной оспариваемой сделки, следовательно, не входит в круг заинтересованных лиц, которые вправе оспаривать спорную сделку купли-продажи.
Не согласившись с решением, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В апелляционной жалобе заявитель просит отменить судебный акт, поскольку сделка совершена лицом, не являющимся исполнительным органом общества. Общее собрание участников общества по вопросу о совершении сделки не проводилось. Спорная сделка является сделкой с заинтересованностью. ООО "Концерн "РИАЛ" имеет право оспаривать сделку, поскольку является участником ООО "Абиналко".
В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу в полном объеме.
Представитель ответчика — ООО "Абиналко" — представил отзыв на жалобу, при этом пояснил, что считает решение суда подлежащим отмене, апелляционную жалобу истца поддерживает. Согласие общего собрания участников общества на совершение спорной сделки не было получено. Общее собрание по данному вопросу не проводилось.
Ответчик Базоева Р.З. против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, считает решение суда обоснованным и не подлежащим отмене. В отзыве на жалобу, а также в судебном заседании представитель Базоевой Р.З. указала, что на момент совершения сделки Базоев С.А. был директором общества и обладал полномочиями на ее совершение. Это обычная хозяйственная сделка. Предприятию не причинен материальный ущерб. Кроме того, в силу положений ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка может быть оспорена только конкурсными кредиторами, каковым истец не является. Сделка оспорена по истечении 6-месячного срока, установленного законом.
Изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 07.04.2006 г. между ООО "Абиналко" (продавец) и Базоевой Р.З. (покупатель) был заключен договор N 1 купли-продажи недвижимости, находящейся по адресу: г. Абинск Краснодарского края, ул. Речная, 3, в том числе: склад вспомогательных материалов лит. "С" площадью 149,2 кв. м стоимостью 10 000 руб., расположенный на земельном участке площадью 781 кв. м кадастровый номер 23:01:05 05 018:0008; навес для тары лит. "Г" площадью 145,1 кв. м стоимостью 3 000 руб., расположенный на земельном участке площадью 4194 кв. м кадастровый номер 23:01:0505 018:0006 (л.д. 74-77). Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 07.04.2006 г. (л.д. 78).
21.05.2007 г. стороны заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи N 1, в соответствии с которым была изменена стоимость проданного имущества — склад вспомогательных материалов лит. "С" 80 600 руб., навес для тары — 16 900 руб. (л.д. 79-80).
Предметом настоящего спора является требование ООО "Концерн "РИАЛ" о признании недействительными вышеуказанного договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему и возврате ООО "Абиналко" имущества, полученного по договору. При этом истец ссылается на то, что он является участником ООО "Абиналко", спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, при этом не была одобрена общим собранием участников общества.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 3 постановления от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ применительно к акционерным обществам разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. Данный пункт применим и к обществам с ограниченной ответственностью.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
ООО "Концерн "РИАЛ" не представил доказательств того, что оспариваемой сделкой и дополнительным соглашением нарушены его права и законные интересы. Более того, ни в иске, ни в апелляционной жалобе истец не приводит доводов о нарушении его прав, наличии неблагоприятных последствий для ООО "Абиналко", участником которого он является. Недоказанность данного обстоятельства является достаточным основанием к отказу в иске о признании сделки недействительной.
Довод истца о том, что спорная сделка совершена без согласия временного управляющего, что является нарушением Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", судом первой инстанции обоснованно отклонен. Судом установлено, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 0,7% стоимости активов ООО "Абиналко", что истцом и ООО "Абиналко" не оспаривается. При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о несостоятельности органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных данным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более 5% балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения. Следовательно, на совершение спорной сделки согласие временного управляющего не требовалось.
При таких обстоятельствах нарушений или неправильного применения норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения суда, апелляционной инстанцией не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 269 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 декабря 2007 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Л.А.ЗАХАРОВА

Судьи М.В.ИЛЬИНА О.Г.ЛОМИДЗЕ