Предъявление иска участником общества о признании недействительной сделки в порядке ст. 174 ГК РФ действующим законодательством не предусмотрено

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2008 N 17АП-4751/2008-ГК по делу N А50-4909/2008

Дело N А50-4909/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2008 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2008 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Г.Л.Паньковой,
судей М.С.Крымджановой, Е.О.Никольской,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Булдаковой А.В.,
при участии:
от истца — Баранова Константина Игоревича: Котова Ю.С., доверенность от 09.04.2008,
от ответчиков: 1. ООО "Офис XXI": не явились,
2. конкурсного управляющего ООО "Офис XXI" Лазарева Павла Вениаминовича: не явились,
3. ООО "Тайм — лизинг": не явились,
от третьих лиц: 1. Копытова Эдуарда Владимировича: не явились,
2. ООО "Полизнак": не явились,
3. ОАО "СКБ — банк": не явились,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Баранова Константина Игоревича,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 30 мая 2008 года
по делу N А50-4909/2008,
принятое судьей М.Ю.Шафранской
по иску Баранова Константина Игоревича
к ООО "Офис XXI", конкурсному управляющему ООО "Офис XXI" Лазареву Павлу Вениаминовичу, ООО "Тайм — лизинг",
третьи лица: Матвеев Анатолий Григорьевич, Нежибецкий Василий Олегович, Горбунов Алексей Анатольевич,
о признании недействительным договора поручительства,

установил:

Баранов Константин Игоревич обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Офис XXI" и конкурсному управляющему ООО "Офис XXI" Лазареву П.В., ООО "Тайм — лизинг" о признании недействительной сделки — договора поручительства N 645-1 от 22.02.2007, заключенного между ООО "Офис XXI" и ООО "Тайм — лизинг".
Определением от 05.05.2008 (л.д. 56-58) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Копытов Э.В., ООО "Полизнак", ОАО "СКБ — банк".
Решением от 30.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме (л.д. 82-89).
Истец с решением суда от 30.05.2008 не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя апелляционной жалобы, полномочия генерального директора общества ограничены уставом и должны определяться единогласным решением общего собрания участников общества. Вывод суда о том, что ООО "Тайм — лизинг" не знало об ограничениях полномочий генерального директора общества на совершение сделок, основан на неправильном толковании норм материального права. ООО "Тайм — лизинг" знало об ограничениях, предусмотренных уставом. Устав был предоставлен ООО "Тайм — лизинг" до заключения договора. В основу выводов суда положена незаверенная копия документа (протокола общего собрания от 20.02.2007), что не соответствует нормам, содержащимся в ч. 6 ст. 71, ч. 8 ст. 75 АПК РФ. Оригинал протокола или иные документы, позволяющие сделать вывод о том, что собрание проводилось и наделяло генерального директора соответствующим полномочиями, судом истребовано не было.
В апелляционной жалобе истец просил решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить полностью, апелляционную жалобу — удовлетворить. Пояснил, что подлинный протокол от 20.02.2007 суду первой инстанции не представлялся.
Ответчики и третьи лица представителей в судебное заседание не направили.
Ответчик, ООО "Офис XXI", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на то, что поддерживает доводы апелляционной жалобы. Полномочия генерального директора общества ограничены уставом и должны определяться единогласным решением общего собрания участников общества. Судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права. Представленная копия протокола общего собрания участников общества от 20.02.2007, на основании которой было принято оспариваемое решение, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. ООО "Офис XXI" не располагает сведениями о состоявшемся 20.02.2007 общем собрании участников общества, на котором принималось решение о заключении договора поручительства. Участники общества не наделяли генерального директора соответствующими полномочиями.
Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 22.02.2007 между ООО "Тайм лизинг" (лизингодатель) и ООО "Полизнак" (лизингополучатель) подписан договор N ЛВ-645 финансовой аренды (лизинга) (л.д. 12-15). В соответствии с настоящим договором лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Лизингодатель не несет ответственности за выбор лизингополучателем предмета лизинга и продавца (п. 1.1 договора). Предметом лизинга по настоящему договору является оборудование в комплектации согласно спецификации (приложение N 1 — л.д. 16), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. Продавец имущества: ООО "Офис XXI" (п. 1.2 договора).
К данному договору сторонами подписаны спецификация (приложение N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) N ЛВ-645 от 22.02.2007 (л.д. 16)), график лизинговых платежей (приложение N 2 к договору финансовой аренды (лизинга) N ЛВ-645 от 22.02.2007 (л.д. 17)).
22.02.2007 между ООО "Тайм лизинг" (лизингодателем) и ООО "Офис XXI" (поручителем), в лице генерального директора Копытова Эдуарда Владимировича, действующего на основании устава, подписан договор поручительства N 645-1 (л.д. 10-11). В соответствии с настоящим договором поручительства поручитель обязывается перед лизингодателем отвечать за исполнение ООО "Полизнак" (должник или лизингополучатель) его обязательств, вытекающих из договора финансовой аренды (лизинга) N ЛВ-645 от 22.02.2007, заключенного между лизингодателем и должником и предусматривающего приобретение лизингодателем в собственность указанного должником имущества у определенного им продавца и предоставление должнику этого имущества за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (п. 1.1 договора).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.03.2008 по делу N А50-12424/2007 (л.д. 44-47) ООО "Офис XXI" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.
Истец является участником ООО "Офис XXI" и владеет долей в уставном капитале общества равной 34% (3 400 руб.) (п. 3.2 устава) (л.д. 24).
Истец, полагая, что договор поручительства N 645-1 от 22.02.2007 является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В соответствии с пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Уставом ООО "Офис XXI", утвержденным решением общего собрания участников ООО "Офис XXI", протокол N 1 от 20.02.2003 (л.д. 19-30), предусмотрены полномочия директора, в том числе: без доверенности действовать от имени общества, представлять его интересы и совершать сделки, размер которых не превышает 10 000 руб. на день совершения сделки (п. 2.9 устава). Этим же пунктом устава предусмотрено, что решение о совершении обществом сделки больше 10 000 руб. принимается всеми участниками общества единогласно, если иное не установлено общим собранием.
Спорный договор поручительства N 645-1 от 22.02.2007 от имени поручителя — ООО "Офис XXI" — подписан генеральным директором общества Копытовым Эдуардом Владимировичем, действующим на основании устава.
Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В Постановлении от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что учитывая положения ст. 166 ГК РФ, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ). В соответствии со ст. 166 и 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст. 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители) (п.п. 3, 4 Постановления).
Вместе с тем, предъявление иска о признании недействительной сделки в порядке ст. 174 ГК РФ участником общества действующим законодательством не предусмотрено.
Следовательно, предъявление иска ненадлежащим истцом, служит основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Таким образом, верен вывод суда первой инстанции о том, что иск заявлен незаинтересованным лицом, которое не праве оспаривать сделку по ст. 174 ГК РФ, в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.
Судом первой инстанции дано суждение о том, что совершенная сделка не является крупной для общества. Оценивая спорную сделку по крупности, суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, поскольку таких требований истцом заявлено не было.
Однако данное суждение суда первой инстанции не привело к принятию неправильного решения.
В материалах дела имеются незаверенная копия протокола общего собрания участников ООО "Офис XXI" от 20.02.2007 (л.д. 42) и аналогичная ей заверенная истцом копия данного протокола (л.д. 74). В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что подлинного протокола суду первой инстанции представлено не было. Подлинный протокол не был представлен и апелляционному суду.
Поскольку истец оспаривает проведение какого-либо собрания участников ООО "Офис XXI" по вопросу одобрения спорной сделки (л.д. 61-62), а подлинный экземпляр протокола от 20.02.2007 отсутствует, имеющиеся в материалах дела копии не могут быть расценены судом как доказательства одобрения заключения спорного договора (ст. 65 АПК РФ).
Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции отмене не подлежит.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб. относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2008 по делу N А50-4909/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Взыскать с Баранова Константина Игоревича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб. (одной тысячи рублей).
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий Г.Л.ПАНЬКОВА

Судьи М.С.КРЫМДЖАНОВА Е.О.НИКОЛЬСКАЯ