Поскольку на дату проведения внеочередного общего собрания участников общества истец не сообщил обществу о переходе к нему права собственности на долю в уставном капитале, он не вправе обжаловать решения, принятые на таком собрании

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской обл. от 15.06.2006 по делу N А50-4944/2006-Г-24

от 15 июня 2006 г.
Дело N А50-4944/2006-Г-24
(извлечение)

Арбитражный суд Пермской области рассмотрел в заседании апелляционную жалобу ООО "Небоскреб" на решение Арбитражного суда Пермской области от 7 апреля 2006 года по делу N А50-4944/2006-Г-24 по иску ООО "Небоскреб" к ответчику, ООО "Комби", третьи лица:
1) ЗАО (холдинг) "Промстрой";
2) З.;
3) К.;
4) Б.;
5) П.;
6) М.,
о признании недействительными решений общего собрания и

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Небоскреб" (г. Пермь) (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комби" (г. Чайковский) (ответчик) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО "Комби" от 27 июня 2005 г., на основании ст. 213 Гражданского кодекса РФ, ст. 8, 32, 37, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6.7 Устава ООО "Комби" (л.д. 3).
Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: ЗАО (холдинг) "Промстрой" (г. Чайковский), З., К., Б., П., М. (определение арбитражного суда от 3 марта 2006 г., л.д. 1).
Решением Арбитражного суда Пермской области от 7 апреля 2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано, так как истец на дату проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Комби" участником последнего не являлся, а следовательно, не вправе обжаловать решения, принятые этим собранием (л.д. 76-78).
Истец с решением арбитражного суда от 7 апреля 2006 г. не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.
Ответчик и третьи лица отзывов на апелляционную жалобу не представили, но представитель третьего лица, ЗАО (холдинг) "Промстрой", пояснил, что поддерживает доводы апелляционной жалобы (протокол судебного заседания по делу N А50-4944/2006-Г-24 от 15 июня 2006 г.).
Дело рассмотрено судом в порядке ст. 266 АПК РФ.
Из материалов дела установлено.
10 июня 2005 года общим собранием учредителей, в том числе ЗАО (холдинг) "Промстрой", создано общество с ограниченной ответственностью "Небоскреб" (л.д. 8-10). В уставный капитал названного общества ЗАО (холдинг) "Промстрой" внесено, кроме прочего, 51% доли в уставном капитале ООО "Комби", о чем составлен акт приема-передачи (л.д. 11).
Вновь созданное общество зарегистрировано 24 июня 2005 г. ИФНС по Дзержинскому району г. Перми, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица (л.д. 23).
27 июня 2005 г. истцом ответчику направлено уведомление о том, что ООО "Небоскреб" является участником ООО "Комби" с 51% доли в уставном капитале (л.д. 69).
27 июня 2005 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Комби" (л.д. 12-15), решения которого ООО "Небоскреб" просит признать недействительными.
В силу ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет ответственность участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Из материалов дела следует, что уведомление об уступке доли с предоставлением доказательств такой уступки направлено в адрес ответчика, в г. Чайковский, истцом из г. Перми письмом с объявленной ценностью 27 июня 2005 г. (квитанция в приеме письма N 614000(60) 20276-4, л.д. 64-66).
Таким образом, на момент проведения внеочередного общего собрания участников — 27 июня 2005 года, ООО "Небоскреб" не могло осуществлять права участника общества ООО "Комби", т.к. им не являлось.
В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14).
Поскольку истец на дату проведения собрания общества не являлся его участником, он не обладает правом обжалования решения собрания общества на основании ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Принимая во внимание вышеизложенное, суд отклоняет доводы истца, изложенные им в апелляционной жалобе.
Оснований для отмены решения арбитражного суда от 7 апреля 2006 г. апелляционной инстанцией не установлено (ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя, ООО "Небоскреб" в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Руководствуясь ст. 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция гражданской коллегии Арбитражного суда Пермской области

ПОСТАНОВИЛА:

решение арбитражного суда от 7 апреля 2006 года по делу N А50-4944/2006-Г-24 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.