Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 N 18АП-8004/2014 по делу N А47-16972/2012

Дело N А47-16972/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Паритет" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.05.2014 по делу N А47-16972/2012 (судья Миллер И.Э.).
В заседании посредством использования систем видеоконференц-связи, организация которой осуществлена Арбитражным судом Оренбургской области, приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Паритет" — Илющенко А.В. (доверенность от 06.12.2013);
Давиденко Марины Геннадьевны — Волкова В.А. (доверенность от 10.10.2013).

Давиденко Марина Геннадьевна (далее — Давиденко М.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее — общество "Паритет", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 211 140 руб. (с учетом уточнения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 1-2 т. 5).
Определением арбитражного суда от 31.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен единственный участник общества "Паритет" Конон Анатолий Михайлович (л.д. 45-46 т. 1).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.05.2014 исковые требования Давиденко М.Г. удовлетворены в заявленном размере.
С указанным решением арбитражного суда не согласился ответчик. В апелляционной жалобе общество "Паритет", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права, просит решение отменить и вынести новое решение, которым в удовлетворении иска отказать.
Общество "Паритет" считает, что судом необоснованно не применен срок исковой давности. Указывая на перерыв срока исковой давности предъявлением иска, суд применил положения статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, не подлежащей применению к спорным правоотношениям. С 01.09.2013 сроки исковой давности и правила их исчисления изменились и регулируются нормами Кодекса с учетом Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ. Статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции не предусматривает предъявление иска в качестве перерыва срока исковой давности. Также по мнению ответчика, судом не учтены положения статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации. Принимая во внимание периоды, в течение которых истец не осуществлял судебную защиту своего нарушенного права, по расчету ответчика срок исковой давности по заявленному Давиденко М.Г. требованию истек. Кроме того, общество "Паритет" указывает на незаконное удовлетворение судом заявления истца от 28.01.2014 об изменении предмета требования. Определением суда от 04.02.2014 суд принял изменение истцом одновременно и предмета и основания иска и стал рассматривать иск, отличный от заявленного (уточненного) 12.09.2013, что является нарушением правил статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель общества Паритет" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель истца в судебном заседании просит в удовлетворении апелляционной жалобы общества отказать, полагая обжалуемые ответчиком выводы суда законными и обоснованными. По мнению истца, иск был подан в арбитражный суд в период, когда действовала редакция статьей 203, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, нормы права применены судом правильно. Изменение предмета исковых требований не свидетельствует об отказе от иска; первоначальные и уточненные исковые требования основаны на одних и тех же фактических обстоятельствах участия Давиденко М.Г. в обществе "Паритет".
В судебное заседание третье лицо — Конон А.М., уведомленный о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", не явился.
С учетом мнения сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанного лица.
Как следует из материалов дела, общество "Паритет" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2006, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества за основным государственным регистрационным номером 1065610004426 (л.д. 104-111 т. 3).
Уставный капитал общества составляет 10 000 руб., из которого доля Давиденко М.Г. составляет 51%.
30.12.2009 Давиденко М.Г. обратилась в общество с заявлением о выходе из состава участников общества "Паритет", которое было получено обществом в эту же дату (л.д. 22 т. 1, л.д. 84 т. 3).
Размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале и факт выхода Давиденко М.Г. из состава участников общества 30.12.2009 обществом и третьим лицом не оспариваются.
Поскольку общество "Паритет" в установленный законом срок действительную стоимость принадлежавшей Давиденко М.Г. доли в уставном капитале не выплатило, Давиденко М.Г., произведя расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязательства за период с 01.04.2010 по 30.12.2012 в сумме 52 646 руб. 34 коп., 24.12.2012 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения спора судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты ходатайства Давиденко М.Г. от 04.04.2013 об увеличении размера взыскиваемых процентов до 57 645 руб. 09 коп. за период с 01.04.2010 по 04.04.2013 (л.д. 69, 85-87 т. 1), от 12.09.2013 об изменении предмета иска на требование о восстановлении Давиденко М.Г. в качестве участника общества "Паритет", владеющей 51% долей уставного капитала, номинальной стоимостью 5 100 руб., об отказе от требований к обществу "Паритет" в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 2-4, 13-15 т. 3), от 28.01.2014 об изменении предмета иска на требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 211 140 руб. (л.д. 1-2, 40-41 т. 5).
Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию (л.д. 47 т. 5).
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 9, 16, 23 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пришел к выводу о том, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику, размер которой с учетом заключения эксперта от 25.07.2013 N 69/13 составляет 211 140 руб. Заявление ответчика о применении срока исковой давности судом отклонено со ссылкой на перерыв течения исковой давности предъявлением искового заявления в арбитражный суд.
Заслушав пояснения сторон, исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда, удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.
Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Принимая во внимание положения пункта 5.5 устава общества "Паритет" в редакции, утвержденной единственным учредителем 10.02.2006, пункта 6.1 устава общества "Паритет" в редакции, утвержденной единственным учредителем 21.04.2010, протокол общего собрания участников от 05.04.2010 N 2 (л.д. 11-21 т. 1, л.д. 85, 96-102 т. 3), суд приходит к выводу о том, что право выхода из общества "Паритет" реализовано Давиденко М.Г. правомерно.
При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Уставом общества "Паритет" в редакции, действовавшей на дату выхода истца из общества, порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику не регламентирован. Соответственно к спорным правоотношениям подлежат применению нормы пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли в уставном капитале должна быть выплачена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Таким образом, получив 30.12.2009 заявление Давиденко М.Г. о выходе из состава участников общества "Паритет", последнее обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале не позднее 30.03.2010.
Расчет действительной стоимости доли произведен исходя из данных бухгалтерского баланса общества "Паритет" по состоянию на 30.09.2009.
Согласно указанному балансу активы общества "Паритет" составили 15 018 тыс.руб., обязательства — 14 604 тыс.руб. (л.д. 40-52 т. 2).
Принимая во внимание положения Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина РФ N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003, действительная стоимость доли Давиденко М.Г. в уставном капитале общества "Паритет" составляет 211 140 руб., согласно следующему расчету: 15 018 тыс.руб. — 14 604 тыс.руб. х 51%.
Аналогичный вывод содержится в заключении эксперта от 25.07.2013 N 69/13 (л.д. 191-216 т. 2).
В отношении указанных обстоятельств спор между сторонами также отсутствует.
Ответчик не согласен с решением суда, полагая, что истцом пропущен срок исковой давности; изменение предмета исковых требований принято судом первой инстанции с нарушением норм процессуального права, по существу подлежал рассмотрению иск о восстановлении Давиденко М.Г. в качестве участника общества "Паритет", в удовлетворении которого истцу должно быть отказано.
Указанные доводы апелляционным судом отклоняются.
Из материалов дела следует, что первоначально заявленное требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале по ходатайству истца от 12.09.2013 изменено на требование о восстановлении Давиденко М.Г. в качестве участника общества "Паритет", а затем по ходатайству от 29.01.2014 — на требование о взыскании действительной стоимости доли (л.д. 2-4, 13-15 т. 3, л.д. 1-2, 40-41 т. 5).
В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Одновременное изменение предмета и основания иска процессуальный закон не допускает, поскольку в таком случае будет иметь место новый иск, который подлежит самостоятельному рассмотрению.
Апелляционный суд соглашается с доводом ответчика о том, что изменение предмета иска принято судом первой инстанции с нарушением требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изменяя предмет иска, истец одновременно изменил его основания, что не было учтено судом при удовлетворении ходатайств истца от 12.09.2013 и от 28.01.2014.
Требования о взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале и о восстановлении истца в качестве участника общества "Паритет" являются самостоятельными; их основания, под которыми следует понимать обстоятельства (фактические и правовые), на которых истец основывает свое требование к ответчику, различны. Так по требованию о взыскании действительной стоимости доли в предмет доказывания входят обстоятельства выхода участника из общества, размер действительной стоимости доли. В то время как иск о восстановлении в качестве участника общества основывается на обстоятельствах недействительности сделки по выходу из общества.
Вместе с тем, указанное процессуальное нарушение суда первой инстанции не привело к принятию неверного решения, поскольку по существу судом был рассмотрен первоначальный иск Давиденко М.Г.
Позиция ответчика, указывающего, что рассмотрению подлежал иск о восстановлении Давиденко М.Г. в качестве участника общества "Паритет", судом не принимается, так как нарушение правил статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допущено судом и при удовлетворении ходатайства истца от 12.09.2013.
Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности основан на неверном толковании норм материального права, является несостоятельным.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Институт исковой давности обеспечивает разумные временные пределы принудительной защиты гражданских прав.
Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С учетом даты выхода Давиденко М.Г. из общества "Паритет" срок исполнения обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли истек 30.03.2010. В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о взыскании действительной стоимости доли начал течь 31.03.2010 и истекал 31.03.2013.
Иск заявлен Давиденко М.Г. 24.12.2012 в пределах срока исковой давности.
Изменение исковых требований истцом в ходе судебного разбирательства не влияет на течение срока исковой давности, поскольку у суда первой инстанции отсутствовали процессуальные основания для принятия к рассмотрению измененных исковых требований, об отказе от иска истец не заявлял.
Кроме того, как правильно указано судом первой инстанции, в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке.
Согласно пункту 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно применил редакцию закона, действующего на дату предъявления иска.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пропорционально размеру удовлетворенных требований.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.05.2014 по делу N А47-16972/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Паритет" — без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Паритет" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья С.Д.ЕРШОВА

Судьи С.А.КАРПУСЕНКО Г.М.СТОЛЯРЕНКО