Требование: О признании недействительным договора купли-продажи

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 N 18АП-10000/2014 по делу N А47-12319/2013

Дело N А47-12319/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серковой З.Н.,
судей Забутыриной Л.В., Карпусенко С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акуленко Евгения Сергеевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.07.2014 по делу N А47-12319/2013 (судья Евдокимова Е.В.).
Чурилова Алла Николаевна (далее — Чурилова А.Н., истица) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ассоль" (далее — общество "Ассоль", общество, ответчик), Акуленко Евгению Сергеевичу (далее — Акуленко Е.С., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 19.06.2013 N 1 объектов недвижимого имущества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чернов Сергей Васильевич (далее — Чернов С.В.).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.07.2014 (резолютивная часть от 14.07.2014) исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе Акуленко Е.С. просит решение арбитражного суда отменить, в удовлетворении иска отказать.
В апелляционной жалобе ответчик привел довод о том, что арбитражный суд первой инстанции не применил, подлежащую применению статью 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации. Акуленко Е.С. полагает, что имелись основания для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А47-3731/2014 по иску общества "Ассоль" к Чуриловой А.Н. о восстановлении учетных записей в реестре акционеров. Вывод арбитражного суда о том, что на момент совершения оспариваемой сделки Чурилова А.Н. обладала 101 078 акций, составляющих 99,98% уставного капитала общества, не подтверждается материалами дела. В основание обжалуемого решения положены недопустимые доказательства принадлежности акций Чуриловой А.Н.: незаконно присвоенные и противоречивые по содержанию подлинные документы системы ведения реестра акционеров общества "Ассоль". При обозрении 04.04.2014 в судебном заседании по настоящему делу материалов дела N А47-11929/2013 в них не имелось документов реестра акционеров общества "Ассоль". Документы реестра акционеров общества "Ассоль" получены истицей в нарушение статьи 53, пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об акционерных обществах, Закон). Договор купли-продажи 50 539 акций общества от 01.11.2012 между продавцом акций Сало Александром Владимировичем (далее — Сало А.В.) и покупателем Чуриловой А.Н. считается незаключенным, поскольку в договоре неправильно указан государственный регистрационный номер выпуска акций. Истица не доказала, что имеет статус акционера в силу пункта 2 статьи 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на апелляционную жалобу Чурилова А.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласилась. Истица считает, что арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права,

установил:

обстоятельства, имеющие значение для дела.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между обществом "Ассоль" (продавцом) в лице генерального директора Сало А.В. и Акуленко Е.С. (покупателем) заключен договор от 19.06.2013 N 1 купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных в девяти-двухэтажном жилом доме со встроено-пристроенными помещениями литер АЕ с подвалом, по адресу: город Оренбург, улица Чкалова, 39/1, за 10 100 000 руб., а именно:
помещения N 1, назначение нежилое, общей площадью 1622 кв. м, этаж расположения — 1, 2 и в подвале, номер на поэтажном плане: подвал 1-17, первый этаж 1-2, второй этаж 1-18, условный номер 56-56-01/059/2007-160 за 9 000 700 руб.,
помещения N 2, назначение нежилое, общей площадью 116,4 кв. м, этаж расположения — 1, номер на поэтажном плане 1-17, условный номер 56-56-01/059/2007-161 за 646 000 руб.,
помещения N 3, назначение нежилое, общей площадью 81,7 кв. м, этаж расположения — 2, номер на поэтажном плане 1-8, условный номер 56-56-01/059/2007-162 за 453 300 руб. (т. 1, л.д. 124-126).
26.11.2013 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи о государственной регистрации перехода права собственности от общества "Ассоль" к Акуленко Е.С.
Акуленко Е.С. (продавец) по договору купли-продажи от 29.11.2013 продал вышеназванное недвижимое имущество Чернову С.В. (покупателю).
03.12.2013 Чернову С.В. выданы свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости.
Полагая, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, совершенной с нарушением требований статей 48, 78, 79 Закона об акционерных обществах, сделка является для общества "Ассоль" крупной и совершена без соответствующего одобрения акционеров общества, с нарушением прав и законных интересов общества и истицы, Чурилова А.Н. обратилась с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки, Чурилова А.Н. обладала 101 078 акций, составляющих 99,98% уставного капитала общества "Ассоль", в связи с чем, ее голосование, могло повлиять на результаты голосования об одобрении крупной сделки.
Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества — цена его приобретения.
В силу пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах, если стоимость имущества составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества решение об одобрении крупной сделки принимается всеми членами Совета директоров общества единогласно, а если стоимость имущества составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, то такое решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).
Из материалов дела следует, что стоимость активов общества согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2012 составляла 1 239 000 руб. (т. 2, л.д. 124); балансовая стоимость недвижимого имущества — 927 000 руб., то есть 74, 82% от стоимости активов общества "Ассоль".
Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах договор купли-продажи от 19.06.2013 N 1 содержит признаки крупной сделки.
Факт совершения крупной сделки подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Согласно абзацу 3 пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Согласно договору купли-продажи акций от 01.11.2012 Сало А.В. (продавец) продал, а Чурилова А.Н. (покупатель) приобрела обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Ассоль", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-02669-Р в количестве 50 539 шт. по цене 50 539 руб. (пункты 1.1, 1.2, 2.1 договора).
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что переход права собственности к покупателю на акции происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания договора.
Поскольку предмет договора от 01.11.2012 сторонами определен и позволяет идентифицировать отчуждаемые ценные бумаги, а также их количество, доказательства, свидетельствующие о наличии во взаимоотношениях сторон в связи с неверным указанием в договоре государственного регистрационного номера выпуска акций неопределенности относительно объекта продажи, объема обязательств при заключении договора и в процессе его исполнения, в материалы дела не представлены, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований считать договор купли-продажи акций от 01.11.2012 незаключенным не имеется.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.07.2014 по делу N А47-11929/2013, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 по указанному делу, также установлено, что договор купли-продажи акций считается заключенным (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Приняв во внимание корпоративный конфликт между Чуриловой А.Н. и Сало А.В., противоречивость сведений реестра акционеров, представленных в материалы дела лицами, участвующими в деле, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что надлежащими доказательствами по делу являются только те документы системы ведения реестра акционеров, которые подписаны ответственным лицом за ведение реестра в обществе "Ассоль" — Лапшиной Л.В., надлежащие полномочия которой не оспариваются сторонами по делу.
Установив, что истице на дату совершения оспариваемой сделки принадлежало 101 078 акций, составляющих 99,98% уставного капитала общества "Ассоль", основным видом деятельности общества является сдача в аренду собственного нежилого недвижимого имущества, сделав правильные выводы о том, что голосование Чуриловой А.Н. на общем собрании акционеров повлияло бы на принимаемое решение, сделка повлекла причинение убытков обществу, лишив его возможности осуществлять хозяйственную деятельность, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.
В соответствии с пунктом 1 статьи 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации при утрате учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги, лицо, осуществляющее учет прав, обязано незамедлительно опубликовать информацию об этом в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обратиться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав в порядке, установленном процессуальным законодательством.
Документы системы реестра акционеров приобщены в оригиналах к материалам дела N А47-11929/2013.
Довод Акуленко Е.С. о том, что имелись основания для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А47-3731/2014 по иску общества "Ассоль" к Чуриловой А.Н. о восстановлении учетных записей в реестре акционеров, подлежит отклонению, поскольку совокупность собранных по настоящему делу достаточна для установления обстоятельств, являющихся значимыми для разрешения спора. Кроме того, у лиц, участвующих в деле, имеется право на пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам при наличии таковых.
Утверждение ответчика о том, что документы реестра акционеров общества "Ассоль" получены истицей в нарушение статьи 53, пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Закона об акционерных обществах, несостоятельно, поскольку документально не подтверждено, о фальсификации представленных в материалы дела N А47-11929/2013 документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено, доказательства обращения в правоохранительные органы с заявлением по факту кражи документов в материалы дела не представлены.
В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 176, 268 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.07.2014 по делу N А47-12319/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акуленко Евгения Сергеевича — без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья З.Н.СЕРКОВА

Судьи Л.В.ЗАБУТЫРИНА С.А.КАРПУСЕНКО