По делу о взыскании неосновательного обогащения в размере денежных средств, уплаченных истцом по договору простого товарищества и невозвращенных ответчиком после расторжения договора

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2010 N 18АП-10629/2010 по делу N А07-9983/2010

Дело N А07-9983/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2010 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Фотиной О.Б., судей Деевой Г.А., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоремонт" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2010 по делу N А07-9983/2010 (судья Кручинина Н.Е.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Энергоремонт" — Ихсановой Д.И. (доверенность N 119/1523-1 от 13.07.2010), Ялчигуловой З.Ф. (доверенность N 119/2550-1 от 01.11.2010),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энергоремонт" (далее — ООО "Энергоремонт", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магик-2" (далее — ООО "Магик-2", ответчик) о взыскании 12 060 000 руб. — неосновательного обогащения в размере денежных средств, уплаченных истцом по договору простого товарищества N 80 от 25.04.2005 и невозвращенных ответчиком после расторжения договора (с учетом уточнения исковых требований).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе истец просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В основание доводов жалобы указал, что вывод суда о том, что выплата стоимости вклада участнику простого товарищества действующим законом не предусмотрена противоречит принципу свободы договора, закрепленному в ст. 1, 421 Гражданского кодекса РФ, а также нормам ст. 1050, 252 Гражданского кодекса РФ, которые не запрещают заключать соглашение о выплате вклада участнику простого товарищества. Полагает, что вывод суда об отсутствии между сторонами соглашения о возврате вклада не соответствует обстоятельствам дела, так как в материалах дела имеется претензия истца от 29.12.2008 о расторжении договора и выплате суммы вклада, которая согласно ст. 438 Гражданского кодекса РФ является офертой акцептованной ответчиком посредством выплаты части денежных средств. Кроме того, указал, что ответчик письмом N 14 от 23.07.2009 предложил истцу погасить оставшуюся сумму 12 060 000 руб. путем передачи имущества и уступки права требования к ООО "Уфамонолитстрой". Считает, что из указанных обстоятельств следует, что согласно п. 3 ст. 434 Гражданского кодекса РФ письменная форма соглашения о возврате вклада является согласованной. Считает, что наличие задолженности в сумме 12 060 000 руб. установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2010 по делу N А07-16687/2009 и согласно ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеет преюдиционное значение для настоящего дела. Указывает, что этим же решением действия ответчика по возврату части задолженности квалифицированы как признание долга. Полагает, что суд, указывая на то, что денежные средства были переданы ответчиком от имени обоих товарищей, не учел, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2006 по делу N А07-7229/2006 эти денежные средства были взысканы с ООО "Уфамонолитстрой" в пользу ответчика, следовательно, ответчик реализовал свое право на взыскание денежной суммы товарищей и часть присужденной суммы должен был вернуть истцу. Кроме того, считает, что принятое решение противоречит сложившейся судебной практике (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 N 49).
В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ответчик извещен надлежащим образом.
С учетом мнения представителей истца и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствии неявившегося представителя ответчика.
Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и было правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, 25.04.2005 между ООО "Энергия Сервис" (товарищем 1) и ООО "Магик-2" (товарищем 2) был заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности) N 80 (л.д. 12 — 14).
По условиям данного договора, товарищи обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли. Договором предусмотрено, что совместная деятельности осуществляется в следующих направлениях: участие в долевом строительстве жилого дома, расположенного по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, ул. Рихарда Зорге, с южной стороны дома N 31/1, и последующая реализация жилых и нежилых помещений (п. 1.1 — 1.2 договора).
В пункте 2 договора простого товарищества (о совместной деятельности) от 25.04.2005 стороны предусмотрели, что вклады товарищей в совместную деятельность состоят в следующем:
— товарищ 1 в качестве вклада в совместную деятельность вносит денежные средства в размере 21 150 000 руб.
— товарищ 2 в качестве вклада в совместную деятельность вносит денежные средства в размере 10 582 000 руб., в общих интересах использует имеющиеся профессиональные знания, деловые связи, ведет общие дела товарищей, а также осуществляет иные действия, необходимые для реализации договора.
Факт внесения истцом вклада в совместную деятельность в размере 21 150 000 руб. сторонами не оспаривается.
ООО "Энергия Сервис" реорганизовано в форме присоединения к ООО "Энергоремонт", в связи с чем, в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 92 Гражданского кодекса РФ, к ООО "Энергоремонт" перешли права и обязанности ООО "Энергия Сервис" по договору от 25.04.2005.
ООО "Энергоремонт" считает договор простого товарищества (о совместной деятельности) от 25.04.2005 расторгнутым в одностороннем порядке на основании ст. 1050 Гражданского кодекса РФ, п. 4.7 договора, а перечисленные ответчиком в адрес ООО "Энергоремонт" денежные средства в сумме 9 229 000 руб. — подтверждением согласия товарища 2 на расторжение договора своими конклюдентными действиями.
Ответчиком также было направлено в адрес истца письмо, в котором он просил принять в счет оставшейся части причитающихся истцу денежных средств имущество, числящееся на балансе ответчика, и уступить права требования к ООО "Уфамонолитстрой" (л.д. 15 — 16).
В обоснование исковых требований истцом представлены платежные поручения N 357 от 05.05.2005 на сумму 10 000 000 руб., N 382 от 11.05.2005 на сумму 800 000 руб., N 457 от 31.05.2005 — 350 000 руб., акт N 2 приема-передачи векселей от 05.05.2005 на общую сумму 10 000 000 руб. с доверенностью N 119 от 05.05.2005 (л.д. 93 — 96, 69).
Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции, исходил из того, что сторонами в договоре от 25.04.2005 не согласовано условие о том, что сумма вклада возвращается товарищу, инициировавшему прекращение договора. Кроме того, суд первой инстанции указал, что вложенные сторонами на основании договора от 25.04.2005 денежные средства были переданы ответчиком от имени обоих товарищей в порядке исполнения договора на участие в долевом строительстве от 29.04.2005 ООО "Уфамонолитстрой", что исключает возможность полагать о неосновательном обогащении ответчика за счет истца.
Данные выводы суда первой инстанции являются правильными.
Учитывая, что договор от 25.04.2005 является бессрочным (п. 6.2 договора), ООО "Энергоремонт" обладает в силу положений ст. 1050 Гражданского кодекса РФ правом на прекращение (расторжение) договора в одностороннем порядке.
Реализуя это право, истец письмом N 948 от 29.12.2006 уведомил ООО "Магик-2" о расторжении договора от 25.04.2005 (л.д. 87), что сторонами не оспаривается.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно согласился с доводами истца о том, что на момент разрешения спора судом договор от 25.04.2005 является расторгнутым.
В соответствии со ст. 1043 Гражданского кодекса РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.
При этом раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном ст. 252 Гражданского кодекса РФ.
Из анализа названных выше норм следует, что раздел имущества при прекращении договора простого товарищества возможен путем выдела доли участника в натуре или выплаты участнику стоимости его доли.
С требованиями о выделе доли участника или выплаты ему стоимости его доли в общем имуществе, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции уточнить правовое основание заявленных требований, истец не обращался, настаивая на применении к спорным правоотношениям положений ст. 1102 Гражданского кодекса РФ о неосновательном обогащении.
Вместе с тем, выплата стоимости вклада участнику простого товарищества действующим законодательством не предусмотрена.
Условия и порядок изменения и прекращения договора урегулированы сторонами в п. 6 договора, который право стороны на возврат произведенного ею взноса в случае прекращения действия договора не предусматривает.
В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Поскольку сторонами не согласовано, что сумма вклада возвращается товарищу, инициировавшему прекращение договора, суд первой инстанции верно указал, что последствия прекращения действия договора регулируются действующим законодательством, то есть перечисленными выше нормами Гражданского кодекса РФ.
Кроме того, суд первой инстанции в своем решении верно отметил то обстоятельство, что вложенные сторонами на основании договора от 25.04.2005 денежные средства были переданы ответчиком от имени обоих товарищей в порядке исполнения договора на участие в долевом строительстве от 29.04.2005 ООО "Уфамонолитстрой", что исключает вывод о неосновательном обогащении ответчика за счет истца.
Таким образом, суд правомерно отказал истцу во взыскании с ответчика 12 060 000 руб. как неосновательного обогащения в размере денежных средств, уплаченных истцом по договору простого товарищества N 80 от 25.04.2005 и невозвращенных ответчиком после расторжения договора.
При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.
Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции учитывает также и то, что иск ООО "Энергоремонт" к ООО "Магик-2" о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 060 000 руб., рассмотренный ранее судом в рамках дела N А07-16687/2009 был предъявлен по основаниям, отличным от тех, что были положены в основу настоящего иска. Так, иск по делу N А07-16687/2009 был основан на доводах истца о незаключенности договора от 29.04.2005, а иск по настоящему делу связан с фактом расторжения этого договора. Таким образом, оснований для прекращения производства по делу по основанию, предусмотренному п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в данном случае не имеется.
Доводы подателя апелляционной жалобы о противоречии вывода суда о том, что выплата стоимости вклада участнику простого товарищества действующим законом не предусмотрена принципу свободы договора, закрепленному в ст. 1, 421 Гражданского кодекса РФ, а также нормам ст. 1050, 252 Гражданского кодекса РФ, которые не запрещают заключать соглашение о выплате вклада участнику простого товарищества, отклоняются судом апелляционной инстанции, так как между сторонами договора простого товарищества N 80 от 25.04.2005 соглашение о выплате вклада участнику простого товарищества отсутствует.
Доводы истца о не соответствии обстоятельствам дела вывода суда об отсутствии между сторонами соглашения о возврате вклада, и его ссылки при этом на претензию истца от 29.12.2008 (л.д. 87), факт выплаты ответчиком части денежных средств (л.д. 89 — 91), отклоняются судом апелляционной инстанции, так как указанные документы не могут быть расценены в качестве оферты и акцепта ввиду их несоответствия требованиям ст. 435, 438 Гражданского кодекса РФ, поскольку частичный возврат денежных средств (л.д. 89 — 91), который истец считает акцептом собственной претензии от 29.12.2008, был осуществлен еще до составления указанной претензии. Более того, из содержания претензии не следует, что она является предложением заключить соглашение о возврате вклада.
Ссылки истца на то, что ответчик письмом N 14 от 23.07.2009 (л.д. 15) предложил погасить оставшуюся сумму 12 060 000 руб. путем передачи имущества и уступки права требования к ООО "Уфамонолитстрой", следовательно, согласно п. 3 ст. 434 Гражданского кодекса РФ письменная форма соглашения о возврате вклада является согласованной, не принимаются судом апелляционной инстанции, так как указанное письмо является ответом на претензию истца, не может быть истолковано судом в качестве акцепта ввиду его несоответствия требованиям ст. 438 Гражданского кодекса РФ.
Доводы истца о том, что наличие задолженности в сумме 12 060 000 руб. установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2010 по делу N А07-16687/2009, которое имеет преюдиционное значение для настоящего дела, а также его ссылки на то, что этим же решением действия ответчика по возврату части задолженности квалифицированы как признание долга, отклоняются судом апелляционной инстанции, так как указанные истцом обстоятельства из содержания названного решения не следуют.
Довод истца о том, что указывая на то, что денежные средства были переданы ответчиком от имени обоих товарищей, суд не учел, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2006 по делу N А07-7229/2006 эти денежные средства были взысканы с ООО "Уфамонолитстрой" в пользу ответчика, отклоняются судом апелляционной инстанции, так как взыскание по решению суда от 18.04.2006 денежных средств в пользу ответчика, не свидетельствует о его неосновательном обогащении за счет средств истца.
Ссылка истца на то, что принятое решение противоречит сложившейся судебной практике, не принимается судом апелляционной инстанции как необоснованная, исходя из конкретных обстоятельств данного дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются судом по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, то есть в данном случае относятся на истца.
Руководствуясь статьями 176, 268 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2010 по делу N А07-9983/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоремонт" — без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья О.Б.ФОТИНА

Судьи: Г.А.ДЕЕВА Е.В.ШИРЯЕВА