По делу о ликвидации в связи с тем, что стоимость чистых активов общества имеет отрицательное значение

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 по делу N А35-1630/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2010 года
Постановление в полном объеме изготовлено 23.09.2010 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Безбородова Е.А.
судей Потихониной Ж.Н.
Седуновой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,
при участии:
от ФНС России в лице ИФНС России по г. Курску: представитель не явился, извещен надлежаще,
от ООО "Трансмаш-Регион": представитель не явился, извещен надлежаще,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице ИФНС России по г. Курску на решение Арбитражного суда Курской области от 27.05.2010 года по делу N А35-1630/2010 (судья Леонов С.А.) по иску ФНС России в лице ИФНС России по г. Курску к ООО "Трансмаш-Регион" о ликвидации,

установил:

ФНС России в лице ИФНС России по г. Курску обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Трансмаш-Регион" о ликвидации и возложении обязанности по ликвидации на учредителей общества в связи с тем, что по данным бухгалтерских балансов за 2007 — 2008 годы стоимость чистых активов общества имеет отрицательное значение (в 2007 году — минус 93 000 руб., в 2008 году — минус 338 000 руб.).
ООО "Трансмаш-Регион" представило возражения на заявленные налоговым органом требования (л.д. 49).
Решением Арбитражного суда Курской области от 27.05.2010 года в иске ФНС России в лице ИФНС России по г. Курску отказано.
Не согласившись с данным решением, ФНС России в лице ИФНС России по г. Курску обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
Представители ФНС России в лице ИФНС России по г. Курску, ООО "Трансмаш-Регион" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Через канцелярию суда от ООО "Трансмаш-Регион" поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя, а также копия штатного расписания сотрудников от 30.03.2009 года, копия бухгалтерского баланса на 30.06.2010 года, копия бухгалтерского баланса на 31.12.2009 года, которые были приобщены к материалам дела.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Трансмаш-Регион" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2006 года с уставным капиталом 10000 руб.
ФНС России в лице ИФНС России по г. Курску обратилась с требованием о ликвидации ответчика в связи с тем, что по данным бухгалтерских балансов за 2007 — 2008 годы стоимость чистых активов ООО "Трансмаш-Регион" имеет отрицательное значение (в 2007 году — минус 93000 руб., в 2008 году — минус 338 000 руб.).
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке; если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Согласно пункту 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (пункт 4 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества (пункт 5 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Действительно, по данным бухгалтерских балансов ООО "Трансмаш-Регион" за 2007 — 2008 годы стоимость чистых активов общества оказалась меньше минимального размера уставного капитала, а именно: в 2007 году — минус 93 000 руб., в 2008 году — минус 338 000 руб.
В силу пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении N 14-П от 18.07.2003 г., следует, что по конституционно-правовому смыслу положений пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что санкция — ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.
Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 г. N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений права и законных интересов других лиц.
Основанием для обращения ИФНС России по г. Курску в суд с настоящим заявлением, послужило то обстоятельство, что стоимость чистых активов два финансовых года подряд составляет меньше величины уставного капитала, установленного пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса РФ и пунктом 3 статьи 20 Федерального закона РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 года.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что, то обстоятельство, что стоимость чистых активов два финансовых года подряд составляет меньше величины уставного капитала не отражает наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений права и законных интересов других лиц и не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности.
Кроме того, закон не налагает на суд обязанность принять решение о ликвидации в случае выявления допущенных обществом нарушений закона. Такие нарушения должны быть настолько существенными, чтобы позволить суду сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества, а низкая рентабельность и отсутствие прибыли в результате хозяйственной деятельности не может считаться нарушением норм закона, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации юридического лица в судебном порядке.
Ликвидация, как мера воздействия, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью общества платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены; интересы граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, — защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.
Как установлено судом первой инстанции, ООО "Трансмаш-Регион" является действующим юридическим лицом, представляет в установленном порядке налоговую и бухгалтерскую отчетность; отсутствуют претензии кредиторов к обществу, а представленные в качестве доказательств копии бухгалтерских балансов общества не могут свидетельствовать о критическом состоянии общества, влекущем его безусловную ликвидацию.
Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что допущенные ответчиком нарушения носят неустранимый характер и повлекли потери кредиторов общества, ИФНС России по г. Курску не представила.
На основании изложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для ликвидации ООО "Трансмаш-Регион" не имеется.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что стоимость чистых активов ООО "Трансмаш-Регион" за 2007 — 2008 годы имеет отрицательное значение, подлежат отклонению, так как были известны арбитражному суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу (л.д. 62 — 63).
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что отрицательное значение чистых активов ООО "Трансмаш-Регион" не отражает фактическую финансовую несостоятельность ООО "Трансмаш-Регион", наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений права и законных интересов других лиц. Следовательно, оснований для ликвидации ООО "Трансмаш-Регион" нет.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.
Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 27.05.2010 года по делу N А35-1630/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФНС России в лице ИФНС России по г. Курску без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья Е.А.БЕЗБОРОДОВ

Судьи Ж.Н.ПОТИХОНИНА И.Г.СЕДУНОВА