В удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего должника о признании договора о переводе долга недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав стороны возвратить все полученное по сделке, отказано правомерно, так как истцом не были представлены доказательства предпочтительного удовлетворения требований ответчика перед другими кредиторами в результате заключения оспариваемой сделки

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2007 по делу N А35-1711/05-С14

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2007 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью промышленно-строительной компании С. Т., г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 28.12.2006 года по делу N А35-1711/05-С14,

установил:

конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью промышленно-строительной компании С. Т. /далее — конкурсный управляющий ООО ПСК С., истец/, г. Курск, обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к Закрытому акционерному обществу С. /далее — ЗАО С., ответчик/, г. Курск, и Обществу с ограниченной ответственностью фирме П. /далее — ООО фирма П./, г. Курск, о признании недействительным договора о переводе долга от 06.01.2004 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрегиональная общественная организация инвалидов С. /далее — МООИ С./, г. Курск, и гражданин А., г. Курск.
Решением от 28.12.2006 года Арбитражный суд Курской области отказал конкурсному управляющему ООО ПСК С. в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО ПСК С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на неправильное применение арбитражным судом норм материального права, на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 28.12.2006 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.
Представитель ООО фирма П. и третьего лица А. не согласился с доводами апелляционной жалобы, указав на правомерность обжалуемого решения по мотивам, изложенным в представленных отзывах.
Ответчик ЗАО С. и третье лицо МООИ С. в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения истца, ответчика ЗАО С. и третьего лица МООИ С. о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее — АПК РФ/.
Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ответчика и третьего лица, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Курской области от 28.12.2006 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, ООО ПСК С. (заказчик) и ООО П. (исполнитель) заключили договор N 133/01 от 19.03.2001 г. на создание научно-технической продукции, по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по выполнению проекта и рабочей документации на строительство жилого дома со встроенно-пристроенными помещениями торгового и общественного назначения и гаражами по М. проезду в г. Курске (2-я очередь строительства) на сумму 1 880 000 рублей с учетом дополнительных соглашений N 1 от 03.08.2001 г. и N 2 от 23.07.2002 г.
Четырнадцатого ноября 2002 г. между ООО ПСК С. (Предприятие) и ООО фирмой П. (Партнер) заключен договор долевого участия в строительстве жилья, согласно которому стороны взяли на себя обязательства соединить свои вклады и действовать совместно для достижения цели строительства жилого дома по ул. М. проезд (2-я очередь строительства) в г. Курске.
Стороны договорились, что вкладом Предприятия является обеспечение своевременного и надлежащего строительства жилого дома и сдача его в эксплуатацию, а вкладом Партнера является финансирование строительства двухкомнатной квартиры N 15 во 2 секции на втором этаже, общей площадью 57,8 кв. м.
Пунктом 2.1 названного договора стороны определили сумму договора в размере 462 400 рублей, при этом установлено, что в качестве оплаты своего вклада Партнер выполняет работы по проектированию и разработке рабочей документации строительства данного жилого дома /пункт 2.4 договора/.
По завершению строительства Предприятие обязалось передать Партнеру двухкомнатную квартиру N 15 на втором этаже во 2 секции по акту приема-передачи.
Шестого января 2004 г. ООО ПСК С., ЗАО ПСК С. и ООО фирма П. заключили договор о переводе долга, в соответствии с которым ввиду передачи функций заказчика на проектирование жилого дома со встроенными административными и общественными помещениями по М. проезду (2-я очередь строительства) согласно постановлению Администрации города Курска от 18.09.2003 года за номером 1773 ООО ПСК С. с согласия кредитора — ООО фирмы П. перевело на ЗАО ПСК С. долг по договору долевого строительства от 14.11.2002 г. в объеме и на условиях существующих в момент заключения соглашения.
Стороны договорились об установлении денежной оценки переводимого долга в сумме, указанной в п. 2.1 договора, которая составляет 462 400 рублей.
В соответствии с договором уступки права требования от 13.01.2004 г. ООО фирма П. уступило МООИ С. по договору от 14.11.2002 г. право требования от ЗАО ПСК С. передачи в собственность 2-комнатной квартиры N 15 в строящемся жилом доме по М. проезду в г. Курске, а МООИ С., в свою очередь, договором уступки права требования от 30.01.2004 г. уступило А. по договору от 14.11.2002 г. право требования от ЗАО ПСК С. передачи в собственность указанной квартиры N 15 в строящемся жилом доме по М. проезду в г. Курске.
Договором N 133/04 от 05.02.2004 г. о замене лиц в договоре N 133/01 от 19.03.2001 г., заключенном между ООО ПСК С., ЗАО ПСК С. и ООО фирмой П., ООО ПСК С. передало ЗАО ПСК С. с согласия ООО фирмы П. все свои права и обязанности, возникшие из договора N 133/01 на создание научно-технической продукции от 19.03.2001 г.
Решением Арбитражного суда Курской области от 07.07.2004 г. по делу N А35-8513/03"г" ООО ПСК С. признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Т.
Полагая, что договор о переводе долга от 06.01.2004 г., заключенный между ООО ПСК С., ЗАО ПСК С. /в настоящее время — ЗАО С. в связи с переименованием/ и ООО фирмой П., не соответствует пункту 1 статьи 19, а также пунктам 2, 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а поэтому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее — ГК РФ/ является недействительной сделкой, конкурсный управляющий ООО ПСК С. обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящими исковыми требованиями.
Согласно статье 166 ГК РФ недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре — возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку норма статьи 168 ГК РФ распространяется на все случаи несоответствия сделки положениям законодательства, а таковыми конкурсный управляющий ООО ПСК С. называет положения пункта 1 статьи 19, пунктов 2, 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции правомерно оценивал договор о переводе долга от 06.01.2004 г. с учетом требований, предусмотренных названной нормой ГК РФ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Пункт 3 этой статьи предусматривает, что сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, полно и всесторонне установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, проанализировав вышеуказанные нормы права, правомерно пришел к выводу о том, что договор о переводе долга от 06.01.2004 г. не противоречит нормам действующего гражданского законодательства и правовые основания для признания его недействительным у истца отсутствуют.
В рассматриваемом случае предметом спорного договора является перевод долга ООО ПСК С. на ЗАО ПСК С. с согласия кредитора — ООО фирмы П. по договору от 14.11.2002 г. по строительству жилого дома по М. проезду (2-я очередь строительства) и передаче кредитору двухкомнатной квартиры N 15 на втором этаже во 2 секции, стоимостью 462 400 рублей, в объеме и на условиях существующих в момент заключения соглашения.
Материалами дела подтвержден факт исполнения дольщиком ООО фирмой П. своих обязательств по договору от 14.11.2002 г., т.е. обязательств по проектированию и разработке рабочей документации по строительству жилого дома по М. проезду (2-я очередь), в то же время обязательства ООО ПСК С. по строительству жилого дома и передаче двухкомнатной квартиры переданы другому лицу — ЗАО ПСК С.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно отклонил довод истца о причинении ему убытков в результате заключения договора о переводе долга от 06.01.2004 г.
Кроме того, с учетом положений статьи 244 ГК РФ апелляционная инстанция согласна с выводом арбитражного суда о том, что без определения доли каждого дольщика в незавершенном строительством жилом доме по М. проезду в г. Курске, довод конкурсного управляющего ООО ПСК С. на причинение убытков ввиду того, что двухкомнатная квартира, стоимостью 462 400 рублей могла быть реализована, а полученные денежные средства направлены на погашение долгов перед кредиторами, является несостоятельной.
Судом области правильно указано в обжалуемом решении, что на момент заключения договора от 06.01.2004 г. жилой дом еще не был построен, а следовательно объекта реализации — двухкомнатной квартиры не существовало.
Из смысла пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами имеет место в случаях, когда нарушается очередность удовлетворения требований кредиторов.
В рассматриваемом деле истцом не представлено доказательств, подтверждающих тот факт, что совершением оспариваемой сделки имело место предпочтительное удовлетворение требований ООО фирмы П. перед другими кредиторами. Кроме того, из имеющегося в материалах дела реестра следует, что ответчик ООО фирма П. кредитором ООО ПСК С. не числится.
С учетом вышеизложенных обстоятельств, у арбитражного суда отсутствовали правовые основания для признания договора о переводе долга от 06.01.2004 г. недействительным, в связи с чем в удовлетворении исковых требований конкурсному управляющему ООО ПСК С. отказано правомерно.
Доводы, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции отклоняются, как не подтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Кроме того, заявленные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, и принял правомерное решение об отказе в удовлетворении требований истца. Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом допущено не было.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 28.12.2006 г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 267 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курской области от 28 декабря 2006 года по делу N А35-1711/05-С14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью промышленно-строительной компании С. Т., г. Курск, — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.