Требование: О признании недействительным решения Межрайонной ИФНС по Рязанской области об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2010 по делу N А54-344/2010С4

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2010 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дорошковой А.Г.,
судей Стахановой В.Н. и Тучковой О.Г,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шульгач И.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-3047/2010) Ломако Юрия Александровича
на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2010
по делу N А54-344/2010С4 (судья Ушакова И.А.), принятое
по заявлению Сазонова Сергея Викторовича
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Рязанской
области,
третьи лица: ООО "Городские рынки", Парнев Владимир Михайлович, Ломако Юрий Александрович,
о признании недействительным решения от 21.12.2009 г. об отказе в государственной регистрации,
при участии представителей:
от заявителя: Романов О.Е. — по доверенности от 03.08.2010;
от ответчика: не явились;
от третьих лиц: ООО "Городские рынки" — не явились;
Парнев В.М., паспорт;
Романов О.Е. — по доверенности от 07.04.2010;
Ломако Ю.А. — не явился;

установил:

Сазонов Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Рязанской области (далее — налоговая инспекция, инспекция) от 21.12.2009 г. об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице — обществе с ограниченной ответственностью "Городские рынки" (в уточненной редакции).
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.04.2010 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Городские рынки" — Парнев Владимир Михайлович и Ломако Юрий Александрович.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2010 заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с судебным актом, Ломако Ю.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.
Инспекция, ООО "Городские рынки", Ломако Ю.А. своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства указанные лица извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями.
Руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что неявка названных участников не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.
Суд апелляционной инстанции, выслушав пояснения заявителя, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что обжалуемое решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Межрайонная ИФНС России N 4 по Рязанской области, рассмотрев заявление Сазонова С.В., 21.12.2009 приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО "Городские рынки", указав, что сведения о юридическом лице считаются непредставленными, так как для совершения регистрационного действия в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения об участии Сасовского районного союза потребительских обществ в ООО "Городские рынки" (т. 1 л.д. 10).
Арбитражным судом Рязанской области рассмотрено дело N А54-3334/2009 (т. 1 л.д. 62 — 67) по заявлению участников ООО "Городские рынки" Парнева В.М. и Сазонова С.В. к обществу "Городские рынки" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 19.06.2009 о переизбрании директора общества. К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены МИФНС N 4 по Рязанской области и участник общества Ломако Ю.А.
Исследовав обстоятельства создания ООО "Городские рынки", изменения состава участников и соотношение их долей в уставном капитале общества, арбитражный суд решением от 30.10.2009 N А54-3334/2009С14, вступившим в законную силу, требования заявителей удовлетворил.
Поскольку в указанном деле участвуют те же лица, суд пришел к правильному выводу о том, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А54-3334/2009С14, в настоящем деле имеют преюдициальную силу.
Судом установлено, что согласно уставу ООО "Городские рынки", утвержденному протоколом общего собрания учредителей N 2 от 06.08.2001 г., в состав участников ООО "Городские рынки" входили: Сасовский районный союз потребительских обществ (доля — 50% уставного капитала), Ломако Юрий Александрович (доля — 26,3% уставного капитала), Парнев Владимир Михайлович (доля — 11,9% уставного капитала) и Сазонов Сергей Викторович (доля — 11,8% уставного капитала).
Впоследствии Сасовский районный союз потребительских обществ, признанный действительным участником общества (т. 2 л.д. 1 — 4), по договорам купли-продажи от 12.07.2005 продал свою долю в уставном капитале общества другим его участникам Парневу В.М. и Сазонову С.В. — по 25% доли в уставном капитале каждому.
14.06.2007 Сасовский районный союз потребительских обществ был ликвидирован на основании определения Арбитражного суда Рязанской области о завершении конкурсного производства от 14.06.2007 г., принятого по делу N А54-3327/2006 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.05.2010 г. N 05-37/536, т. 1 л.д. 142).
Парнев В.М. и Сазонов С.В. увеличили размеры своих долей в уставном капитале ООО "Городские рынки" и стали обладателями 36,9% и 36,8% долей уставного капитала Общества. О данных сделках было уведомлено Общество (т. 1 л.д. 36).
С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы относительно вышеизложенных обстоятельств следует считать необоснованными.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на несоблюдение обществом порядка принятия решения об изменении уставного капитала, продаже доли, которая не оплачена, порядка удостоверения договора купли-продажи доли, а также непредставление полного пакета документов основаны на ошибочном толковании норм права.
Федеральный закон N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, которая действовала в 2005 году, предусматривал, что уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме; общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки; приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
В соответствии с ч. 3 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Данная норма регулирует отношения между участником, в данном случае — Сасовским райпо, и ООО "Городские рынки", в связи с чем распространение ее действия на отношения, возникающие из договора купли-продажи доли между участниками, неправомерно.
Кроме того, в рассматриваемом случае заявителем подано заявление не о внесении изменений в устав общества, требующий принятия решения в установленном порядке. Как следует из заявления Общества формы N Р14001, заверенного нотариально, копия которого представлена в материалы настоящего дела, Сазонов С.В. вносил изменения в сведения, касающиеся перехода к нему части доли (25%) в уставном капитале ООО "Городские рынки" от Сасовского районного союза потребительских обществ.
Как следует из пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Закон N 129-ФЗ), для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Как усматривается из материалов дела, 14.12.2009 для регистрации изменений, касающихся перехода части доли в уставном капитале ООО "Городские рынки", в Межрайонную ИФНС России N 4 по Рязанской области представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, подписанное Сазоновым С.В. (т. 1 л.д. 101 — 109).
К указанному заявлению были представлены копии документов: постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 01.04.2005 по делу N А54-1062/2004-С19-С17; постановление ФАС Центрального округа от 06.07.2005 по делу N А54-1062/2004-С19-С17; договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Городские рынки" от 12.07.2005; уведомления о состоявшихся сделках; решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.11.2005 по делу N А54-5883/2005-С4;
решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.11.2005 г. по делу N А54-4484/2005С9; постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 10.01.2006 по делу N А54-5883/2005-С4; решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.06.2007 по делу N А54-1384/2007-С5; решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.02.2006 г. по делу N А54-8557/2005-С7; решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.09.2004 по делу N А54-668/2004-С19; решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2009 по делу N А54-3334/2009-С14.
В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ определено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом.
Как верно установлено арбитражным судом, документы, перечисленные в статье 17 Закона N 129-ФЗ, были представлены заявителем в регистрирующий орган, что подтверждается материалами настоящего дела, и оснований для отказа в государственной регистрации изменений, касающихся перехода части доли в уставном капитале общества, у налогового органа не имелось.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.).
Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 Информационного письма от 22.12.2005 г. N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", отмена оспариваемого ненормативного правового акта или истечение срока его действия не препятствует рассмотрению по существу заявления о признании акта недействительным, если им были нарушены законные права и интересы заявителя. Установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт (отмененный или утративший силу в связи с истечением срока его действия) не нарушал законные права и интересы заявителя, арбитражный суд прекращает производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев спор по существу заявленных требований, суд обоснованно указал, что оспариваемый ненормативный акт инспекции нарушает права заявителя. В частности, согласно статье 28 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества, которая распределяется пропорционально их долям. Заявление о внесении изменений о доле в уставном капитале заявитель подал в декабре 2009 г., налоговый орган внес соответствующие изменения в ЕГРЮЛ лишь в апреле 2010 г., что нарушает интересы участника при решении вопросов деятельности общества, требующих принятия решения пропорционально доле участников в уставном капитале.
Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2010 по делу N А54-344/2010 С4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий А.Г.ДОРОШКОВА

Судьи В.Н.СТАХАНОВА О.Г.ТУЧКОВА