По делу о признании акта приема-передачи имущества в уставный капитал недействительным

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2008 по делу N А54-1591/2008С9

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2008 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Можеевой Е.И.,
судей Байрамовой Н.Ю., Рыжовой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Янюшкина Олега Анатольевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21 августа 2008 года по делу N А54-1591/2008 С9 (судья Афанасьева И.В.), принятое по иску Янюшкина Олега Анатольевича, Савушкина Александра Васильевича к ООО "РУМ-1", ОАО "РУМ-1" о признании акта приема-передачи имущества в уставной капитал недействительным,
при участии:
от истцов: от Янюшкина О.А. — Порошкова В.А., представителя по доверенности от 17.09.2008; от Савушкина А.В. — не явился, извещен;
от ответчиков: от ОАО "РУМ-1" — Мельничука Д.Г., представителя по доверенности от 14.08.2008; от ООО "РУМ-1" — не явился, извещен;

установил:

Янюшкин Олег Анатольевич и Савушкин Александр Васильевич обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рум-1" и открытому акционерному обществу "Рум-1" о признании акта приема-передачи имущества в уставный капитал недействительным.
В ходе рассмотрения спора истец изменил предмет исковых требований и просил признать недействительным учредительный договор ООО "Рум-1", ссылаясь на то, что при распределении долей в уставном капитале вновь создаваемого общества, доли были распределены с нарушением п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Изменение предмета исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.
В судебном заседании 14.08.2008 истец — Савушкин А.В заявил о дополнении исковых требований и просил признать учредительный договор ООО "Рум-1" недействительным по следующим основаниям: условия учредительного договора не соответствуют положениям протокола общего собрания акционеров от 14.05.2007, в нарушение ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не была проведена оценка вклада, в нарушение ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" отсутствует одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Указанное заявление судом отклонено.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.08.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, Янюшкин О.А. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.08.2008 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования Янюшкина О.А. и Савушкина А.В. к ООО "РУМ-1" и ОАО "РУМ-1" в полном объеме.
По мнению заявителя жалобы, обжалуемое решение вынесено с нарушением норм материального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно разрешен вопрос о соответствии учредительных документов ООО "РУМ-1" п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В частности, учредительным договором и Уставом ООО "РУМ-1" определено, что при уставном капитале ООО "РУМ-1" в 83325 руб., номинальная стоимость доли ОАО "РУМ-1" составляет всего 19998 руб., что соответствует 24% уставного капитала. Вместе с тем, стоимость чистых активов ООО "РУМ-1" составляла денежную сумму в размере 7890114,50 руб., из которых 77902114 руб. составляли вложения ОАО "РУМ-1". Таким образом, действительная стоимость доли ОАО "РУМ-1" в чистых активах ООО "РУМ-1" не соответствует размеру доли его участия в уставном капитале ООО "РУМ-1".
Заявитель жалобы ссылается на то, что судом не дана оценка учредительному договору как ничтожной сделки. Расхождение между размером уставного капитала и стоимостью чистых активов общества свидетельствует о том, что учредительный договор является притворной сделкой, сделкой противной основам правопорядка. Кроме того, в материалах дела отсутствуют данные, свидетельствующие о проведении независимой оценки имущества, передаваемого ОАО "РУМ-1" в уставный капитал ООО "РУМ-1".
Заявитель жалобы считает, что, отказав в принятии дополнения к иску, суд незаконно ограничил права истцов на защиту своих нарушенных прав, поскольку сами дополнения фактически содержали конкретизированные нормы права, подтверждающие незаконность учредительного договора, кроме того, процессуальное законодательство не содержит прямого запрета на изменение сразу и основания и предмета иска.
Заявитель жалобы указывает на то, что судом были допущены процессуальные нарушения, влекущие безусловную отмену решения, поскольку оспариваемая сделка — учредительный договор затрагивает интересы не только истцов, но и второго учредителя ООО "РУМ-1" — Самородова А.П., однако он не был привлечен к участию в деле судом.
В дополнении к апелляционной жалобе апеллянт указывает на то, что суд не дал оценки оспариваемому учредительному договору как крупной сделке и как сделке, в которой имеется заинтересованность, что также привело к принятию незаконного решения.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Яньшкина О.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ОАО "РУМ-1" с апелляционной жалобой не согласен, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Савушкина А.В. и представитель ООО "РУМ-1" в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.
Руководствуясь ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционных жалоб, суд считает, что решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.08.2008 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Янюшкин Олег Анатольевич и Савушкин Александр Васильевич являются акционерами ОАО "Рязанское управление механизации N 1" (ОАО "Рум-1"), в совокупности обладающие 25,3% акций.
14 мая 2007 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Рум-1" на котором, в том числе, было принято решение об учреждении совместно с Самородовым А.П. общества в ограниченной ответственностью "Рум-1", а также утверждении устава ООО "Рум-1" и учредительного договора.
В частности, было решено сформировать уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Рум-1" в размере 10000 (десяти тысяч) рублей. Учредитель Самородов Алексей Петрович вносит в качестве вклада в уставный капитал денежные средства в размере 100000 (сто тысяч) рублей, приобретая в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рум-1" долю в размере 76% номинальной стоимостью 7600 (семь тысяч шестьсот) рублей. ОАО "Рум-1" вносит в качестве вклада в уставный капитал имущество стоимостью 7790114,50 рублей, приобретал в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рум-1" долю в размере 24% номинальной стоимостью 2400 (две тысячи четыреста) рублей. Также утвержден состав и стоимость имущества, вносимого ОАО "Рум-1" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Рум-1".
Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Рум-1" от 24.05.2007 уставный капитал общества был сформирован в размере 83325 руб. Учредители определили, что учредитель Самородов А.П. вносит в качестве вклада в уставный капитал денежные средств в размере 100000 руб., приобретая в уставном капитале ООО "РУМ-1" долю в размере 76% номинальной стоимостью 63327 руб. ОАО "РУМ-1" вносит в качестве вклада в уставный капитал ООО "РУМ-1" имущество стоимостью 7790114,5 руб. 50 коп., приобретая в уставном капитале ООО "РУМ-1" долю в размере 24% номинальной стоимостью 19998 руб.
В соответствии с п. 5 протокола общего собрания учредителей ООО "Рум-1" учредители утвердили денежную оценку неденежного вклада, вносимого ОАО "РУМ-1" в уставный капитал ООО "РУМ-1" в размере 7790114 руб. 50 коп. (состав и стоимость вклада указаны в приложении N 1 к настоящему протоколу).
24.05.2007 ОАО "РУМ-1" передало по акту приема-передачи данное имущество в уставный капитал ООО "Рум-1".
Межрайонная инспекция ФНС России N 2 по Рязанской области зарегистрировало ООО "Рум-1" в качестве юридического лица 09.08.2007, что подтверждается выпиской из Единого Государственного реестра юридических лиц.
Ссылаясь на то, что при распределении долей в уставном капитале вновь создаваемого общества, доли были распределены с нарушением п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и, считая, что их права как акционеров нарушены данной сделкой, истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании учредительного договора ООО "Рум-1" недействительным.
Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.
Данный вывод суда первой инстанции является правильным.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, а споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
По смыслу перечисленных материальных правовых норм недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.
Обосновывая свои требования, истец ссылались на нарушение положений п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при распределении долей в уставном капитале вновь создаваемого ООО "Рум-1".
Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, определены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В частности, нормы указанного закона определяют порядок формирования уставного капитала общества и порядок распределения долей в уставном капитале общества.
В соответствии с положениями ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату предоставления документов для государственной регистрации общества.
Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Согласно пункту 2 данной нормы размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с п. 1 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительным договором определяются состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении.
Материалы дела свидетельствуют, что учредители ООО "РУМ-1" определили вклады, вносимые в уставный капитал общества, указали общую сумму вклада каждого участника и приходящуюся на него долю. Оценка неденежных вкладов единогласно утверждена общим собранием участников.
Принятые решения на общем собрание учредителей ООО "РУМ-1" от 24.05.2007 в установленном законом порядке не оспорены и не отменены.
Более того, как правильно отметил суд первой инстанции, оценка учредительного договора в качестве ничтожной сделки только по тому основанию, что размер вклада одного из участников не соответствует размеру имущественных вложений, не соответствует установленному законодательством понятию ничтожной сделки.
Учитывая вышеизложенное, учредительные документы ООО "РУМ-1" соответствуют предъявляемым к ним законом требованиям, а вывод суда о том, что основания для признания учредительного договора недействительным отсутствуют, является правильным.
Довод заявителя жалобы о том, что действительная стоимость доли ОАО "РУМ-1" в чистых активах ООО "РУМ-1" не соответствовала размеру доли его участия в уставном капитале ООО "РУМ-1", не заслуживает внимания, поскольку заявителем не приведено положений закона, которые бы устанавливали, что действительная стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью должна быть равна вкладу участника в уставный капитал или уставный капитал должен быть равен стоимости вкладов учредителей.
Ссылка заявителя жалобы на то, что в материалах дела отсутствуют данные, свидетельствующие о проведении независимой оценки имущества, передаваемого ОАО "РУМ-1" в уставный капитал ООО "РУМ-1", несостоятельна.
Согласно п. 2 ст. 15 "Об обществах с ограниченной ответственностью" денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемым неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
Поскольку денежная оценка неденежных вкладов ОАО "Рум-1" в уставный капитал ООО "Рум-1" утверждена решением общего собрания участников общества, а номинальная доля ОАО "Рум-1" не превышает двухсот минимальных размеров труда, следовательно, требования п. 2 ст. 15 "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками общества соблюдены.
Довод заявителя жалобы о том, что учредительный договор является притворной сделкой, сделкой противной основам правопорядка, крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, не может быть принят судом апелляционной инстанции во внимание.
Из материалов дела не усматривается, что учредительный договор оспаривался истцами по данным основаниям.
Статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право изменять основание или предмет иска предоставлено только истцу, и арбитражный суд не вправе самостоятельно изменять основание иска и выходить за пределы заявленных требований.
Согласно п. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.
Ссылка заявителя жалобы на незаконный отказ в принятии дополнения к иску, и то, что процессуальное законодательство не содержит прямого запрета на изменение сразу и основания и предмета иска, несостоятельна.
Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Таким образом, установленные частью 1 указанной нормы закона правила не дают истцу право одновременно изменять основание и предмет иска. В противном случае, одновременное изменение этих элементов иска означало бы его замену другим.
Апелляционная инстанция считает обоснованным вывод суда о том, что указанным ходатайством истец фактически изменял не только предмет, но и основание иска. Такое изменение исковых требований противоречит норме ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и правомерно не принято судом первой инстанции.
Более того, процессуальные нарушения, на которые ссылается заявитель жалобы, не являются безусловным основанием для отмены судебного акта и не могли привести к принятию неправильного решения, а также не препятствуют истцу обратиться в суд с соответствующим иском.
Кроме того, согласно ч. 3 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета и основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Как правильно указал суд первой инстанции, Янюшкин О.А. и Савушкин А.В., являясь акционерами ОАО "Рум-1", не вправе оспаривать сделку, стороной которой они не являются.
Исходя из положений статей 48, 49, 50, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" открытое акционерное общество представляет собой юридическое лицо (коммерческую организацию), являющееся самостоятельным правосубъектным участником гражданского оборота, обладающим на праве собственности имуществом, учитываемым на его самостоятельном балансе, приобретающим и осуществляющим от своего имени имущественные и личные неимущественные права. Участники (акционеры) такого общества имеют к обществу только обязательственные права. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Совершая сделку (в частности, сделку внесения вклада в уставный капитал своего имущества), акционерное общество выступает стороной по этой сделке. Акционеры могут только влиять на формирование воли этого юридического лица через его органы управления, но не могут заменить само общество в сделке.
В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В силу п. 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Законом об акционерных обществах не предусмотрено право акционера оспаривать в судебном порядке сделки, заключенные акционерным обществом, в которых он не является стороной и которые не являются крупными или совершенными с заинтересованностью.
Такое право можно реализовать посредством обжалования решения собрания акционеров, на котором принято соответствующее решение.
Как следует из материалов дела 14 мая 2007 года на годовом общем собрании акционеров ОАО "Рум-1" было принято решение об учреждении совместно с Самородовым А.П. общества с ограниченной ответственностью "Рум-1", а также утверждении устава ООО "Рум-1" и учредительного договора.
Судебный акт о признании недействительными указанных решений годового общего собрания акционеров ОАО "Рум-1" от 14.05.2007 суду апелляционной инстанции заявителем жалобы не представлен.
Доказательства того, что учредительным договором нарушены права и законные интересы Янюшкина О.А. и Савушкина А.В., истцами, в нарушение ст. 65 АПК РФ, также не представлены.
Ссылка заявителя жалобы на то, что суд не привлек в качестве ответчика Самородова А.П. несостоятельна, поскольку доказательства того, каким образом обжалуемым судебным актом затронуты права и обязанности Самородова А.П., апеллянтом не представлены.
При таких обстоятельствах, отказ в удовлетворении заявленных требований, является правомерным.
Безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Янюшкина О.А. и отмены принятого законного и обоснованного решения.
В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.
Руководствуясь ст.ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.08.2008 по делу N А54-1591/2008С9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Расходы по государственной пошлине отнести на заявителя жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья Е.И.МОЖЕЕВА

Судьи Н.Ю.БАЙРАМОВА Е.В.РЫЖОВА