Требование: О признании недействительными решений общего собрания ТОО и обязании ООО привести устав общества в соответствие с законом и исключить из устава общества указание о том, что ООО является правопреемником ТОО

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2007 по делу N А54-3561/2006-С19

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2007 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Байрамовой Н.Ю.,
судей Никуловой М.В., Можеевой Е.И.,
по докладу судьи Байрамовой Н.Ю.
при ведении протокола судебного заседания председательствующим,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тарнова А.И., г. Касимов Рязанской области
на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.11.2006 года по делу N А54-3561/2006-С19 (судья Козлова И.А.), принятое
по заявлению Тарнова Александра Ивановича, г. Касимов Рязанской области
к 1) Каблову В.В., Касимовский район Рязанской области;
2) ООО "Алешинское", Касимовский район Рязанской области;
3) Межрайонной ИФНС РФ N 9 по Рязанской области, г. Касимов Рязанской области;
4) Аверьянову Н.С., Касимовский район Рязанской области;
5) Антроповой Г.Д., Касимовский район Рязанской области;
6) Большаковой Н.Н., Касимовский район Рязанской области;
7) Большаков Б.В., Касимовский район Рязанской области;
8) Булганину В.Н., Касимовский район Рязанской области;
9) Кротовой Л.В., Касимовский район Рязанской области;
10) Кузнецовой Т.В., Касимовский район Рязанской области;
11) Родина Н.Н., Касимовский район Рязанской области;
12) Платонову В.Н., Касимовский район Рязанской области;
13) Шилину А.В., Касимовский район Рязанской области;
14) Шилиной Л.А., Касимовский район Рязанской области;
15) Никишовой Н.С., Касимовский район Рязанской области;
16) Аверьянову В.С., Касимовский район Рязанской области;
17) Цепелевой Г.А., Касимовский район Рязанской области;
18) Кабловой Л.М., Касимовский район Рязанской области;
19) Алешину Б.Н., Касимовский район Рязанской области;
20) Шляндину М.В., Касимовский район Рязанской области;
21) Жиряковой В.И., Касимовский район Рязанской области;
22) Алешиной М.П., Касимовский район Рязанской области;
3-е лицо: ТОО "Алешинское", Касимовский район Рязанской области;
о признании недействительными решения общего собрания участников общества от 25.12.2003 года, п. 1.4. Устава общества, решения налогового органа от 16.02.2004 года и обязании восстановить ТОО "Алешинское" в ЕГРЮЛ
при участии в заседании представителей:
от истца (заявителя жалобы): Хохлова В.Н. по доверенности от 11.10.2006 года (паспорт <…>);
от ответчиков: не явились (уведомлены),
от третьего лица: не явились (уведомлены),

установил:

17.08.2006 года Тарнов Александр Иванович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Каблову В.В., ООО "Алешинское", Межрайонной ИФНС РФ N 9 по Рязанской области, Аверьянову Н.С., Антроповой Г.Д., Большаковой Н.Н., Большаков Б.В., Булганину В.Н., Кротовой Л.В., Кузнецовой Т.В., Родина Н.Н., Платонову В.Н., Шилину А.В., Шилиной Л.А., Никишовой Н.С., Аверьянову В.С., Цепелевой Г.А., Кабловой Л.М., Алешину Б.Н., Шляндину М.В., Жиряковой В.И., Алешиной М.П. о признании недействительными решений общего собрания ТОО "Алешинское" от 25.12.2003 года и обязании ООО "Алешинское" привести устав общества в соответствии с законом и исключить из устава общества указание о том, что ООО "Алешинское" является правопреемником ТОО "Алешинское". Истец также просит суд признать недействительным решение МИМНС РФ N 3 по Рязанской области (правопредшественник МИФНС РФ N 9 по Рязанской области) от 16.02.2004 года N 027 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ТОО "Алешинское" и обязать отменить его, внести ТОО "Алешинское" в Единый государственный реестр юридических лиц и выдать соответствующее свидетельство (л.д. 5-8, том 1).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ТОО "Алешинское".
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.11.2006 года исковое заявление Тарнова А.И. оставлено без удовлетворения (л.д. 101-111, том 2).
Не согласившись с решением суда первой инстанции от 22.11.2006 года, истец обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить указанное решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, а именно: ст. ст. 21, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 5-8, том 3).
Ответчики и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили.
В суд поступило письменное ходатайство МИФНС России N 9 по Калужской области о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителей.
Возражений не поступило. Заявленное ходатайство судом удовлетворено.
С учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о возможности рассмотрения апелляционных жалоб в отсутствие не явившихся представителей в порядке, установленном ст. ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ).
Представитель истца Хохлов В.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Тарнова А.И.
МИФНС России N 9 по Калужской области, ООО "Алешинское" и Каблов В.В. доводы апелляционной жалобы не признали по основаниям, изложенным в письменных отзывах на нее, просили оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу Тарнова А.И. — без удовлетворения.
Заслушав пояснения представителя истца, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.
Как установлено судом, 25.12.2003 года состоялось общее собрание участников ТОО "Алешинское" на котором единогласно приняты следующие решения — о создании ООО "Алешинское", об утверждении устава общества и избрании председателем ООО "Алешинское" Каблова В.В. (л.д. 118, том 1).
16.02.2004 года МИМНС РФ N 3 по Калужской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, согласно которым ТОО "Алешинское" перерегистрировано в ООО "Алешинское".
03.02.2006 года между Гуреевой А.А. (продавец) и Тарновым А.И. (покупатель) был заключен договор купли продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить долю (имущественный пай), внесенный продавцом в уставной капитал ТОО "Алешинское" номинальной стоимостью 5 000 руб., согласно свидетельству собственности на имущественный пай от 16.12.1992 года (л.д. 120-122, том 1).
Считая, что собрание участников ТОО "Алешинское" от 25.12.2003 года проведено в отсутствие кворума, Тарнов А.И. обратился с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных Тарновым А.И. требований пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца права на оспаривание решений общего собрания участников ТОО "Алешинское".
Так, согласно п. 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Федеральный закон) решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Тарнов А.И. основывает свои исковые требования, ссылаясь на приобретение доли в уставном капитале ТОО "Алешинское" по договору купли-продажи от 03.02.2006 года.
Таким образом, Тарнов А.И. не мог являться участником ТОО "Алешинское" в момент проведения оспариваемого решения собрания участников ТОО "Алешинское" от 25.12.2003 года, в связи с чем, в силу п. 3 статьи 43 Федерального закона истец не имеет права обращаться в суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания ТОО "Алешинское".
В материалы дела представлены выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.10.2006 года, согласно которой Тарнов А.И. также не является учредителем (участником) ООО "Алешинское" — правопреемника ТОО "Алешинское" (л.д. 31-35, том 2).
При изложенных обстоятельствах, исходя из того, что нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела в суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено, последний не находит оснований для отмены обжалуемого решения.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам также не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб., уплаченная Тарновым А.И. при ее подаче, в силу ст. 110 АПК РФ возмещению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.11.2006 года по делу N А54-3561/2006-С19 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий Н.Ю.БАЙРАМОВА

Судьи М.В.НИКУЛОВА Е.И.МОЖЕЕВА