Требование: О признании недействительными договоров продажи административного нежилого здания

Обстоятельства: Акционер считает, что спорные договоры продажи доли в праве собственности на нежилое здание совершены аффилированными лицами и с нарушением правил об одобрении крупных сделок.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку установлено, что оспариваемые сделки являются крупными, их одобрение в надлежащем порядке совершено не было, годичный срок исковой давности на оспаривание такого рода сделок соблюден.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.01.2017 N Ф03-6300/2016 по делу N А73-4619/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 января 2017 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Цирулик О.В.
Судей: С.И. Гребенщикова, С.Ю. Лесненко
при участии:
— Каранин Евгений Александрович, лично, паспорт;
от Каранина Евгения Александровича:
— Князев А.П., представитель по доверенности N 27 АА 1031645 от 04.05.2016;
от открытого акционерного общества "Строительное управление N 277":
— Трякин М.Ю., представитель по доверенности N Ю от 10.01.2017
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Строительное управление N 277"
на решение от 06.07.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016
по делу N А73-4619/2016 Арбитражного суда Хабаровского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Степина С.Д., в суде апелляционной инстанции судьи: В.Г. Дроздова, М.О. Волкова, А.А. Тихоненко
по иску Каранина Евгения Александровича
к открытому акционерному обществу "Строительное управление N 277", обществу с ограниченной ответственностью "Капитал"
о признании недействительными сделок
Каранин Евгений Александрович (далее — Каранин Е.А., истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Строительное управление N 277" (ОГРН 1022701191523, ИНН 2723009658, место нахождения: 680030, г. Хабаровск, ул. Волочаевская, 40; далее — ОАО "Строительное управление N 277"), обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (ОГРН 1062723017378, ИНН 2723076968, место нахождения: 680030, г. Хабаровск, ул. Волочаевская, 40; далее — ООО "Капитал") о признании недействительными заключенных ответчиками договоров от 05.07.2006, от 26.02.2007 по продаже административного нежилого здания площадью 259,6 кв. м, инвентарный номер 7772, литер А, расположенного в г. Хабаровске по ул. Волочаевской, 40.
Решением от 06.07.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016, заявленные требования удовлетворены, договоры от 05.07.2006 и от 26.02.2007 признаны недействительными, на ООО "Капитал" возложена обязанность возвратить ОАО "Строительное управление N 277" нежилое здание: административное, инвентарный номер 7772, площадью 259,6 кв. м, по адресу: г. Хабаровск, ул. Волочаевская, д. 40, на ОАО "Строительное управление N 277" возложена обязанность возвратить ООО "Капитал" покупную цену в сумме 3 929 000 руб.
В кассационной жалобе ОАО "Строительное управление N 277" просит отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норм материального права.
По мнению заявителя, Караниным Е.А. пропущен срок исковой давности на обращение в суд с подобного рода иском, поскольку о нарушении своих прав он мог узнать из бухгалтерских балансов, протоколов годовых общих собраний ОАО "Строительное управление N 277", датированных 2006-2007 годами. Также указывает на отсутствие ущерба обществу и его акционерам, причиненного оспариваемыми сделками.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании представитель ОАО "Строительное управление N 277" поддержал доводы жалобы, настаивал на отмене судебных актов, а Каранин Е.А. и его представитель привели свои возражения относительно доводов жалобы, просили оставить ее без удовлетворения. ООО "Капитал", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило.
Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.07.2006 между ОАО "Строительное управление N 277" в лице представителя Василенко В.В. (продавец) и ООО "Капитал" в лице генерального директора Пестряковой И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 3/4 доли в праве собственности на нежилое здание: административное, инвентарный номер 7772, площадью 259,6 кв. м, по адресу: г. Хабаровск, ул. Волочаевская, 40.
26.02.2007 между ОАО "Строительное управление N 277" в лице представителя Василенко В.В. (продавец) и ООО "Капитал" в лице генерального директора Пестряковой И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 1/4 доли в праве собственности на указанное выше нежилое здание.
Каранин Е.А., являясь владельцем 13,3% акций ОАО "Строительное управление N 277", считая, что договоры купли-продажи от 05.07.2006 и от 26.02.2007 являются недействительными сделками, как совершенные аффилированными лицами и с нарушением правил об одобрении крупных сделок, обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах — если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ, в редакции, применимой к спорным правоотношениям, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об акционерных обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI ГК РФ.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В силу статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Установив, что Бондаренко Сергей Валентинович (директор ОАО "Строительное управление N 277") и Пестрякова Иннеса Владимировна (директор ООО "Капитал") имеют совместную дочь Бондаренко Анастасию Сергеевну 01.01.2004 года рождения, Бондаренко Сергей Валентинович владеет 44% акций ОАО "Строительное управление N 277" и 51% долей в уставном капитале ООО "Капитал", Пестрякова Иннеса Владимировна является владельцем акций ОАО "Строительное управление N 277" и 49% долей в уставном капитале ООО "Капитал", суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что указанные лица являются аффилированными.
Также судами установлено, что оспариваемые сделки являются крупными, а одобрения в надлежащем порядке совершено не было.
Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.
В то же время пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Суды верно отметили, что спорные договоры относится к оспоримым сделкам, срок исковой давности по которым составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
Аналогичное разъяснение содержится в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".
В соответствии с абзацем вторым этого же пункта срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Принимая во внимание невозможность узнать о переходе права собственности на здание, являющееся предметом сделок, к ООО "Капитал" ввиду размещения работников ОАО "СУ N 277" в проданном здании на прежних местах и исполнении ими прежних обязанностей по хозяйственным договорам, а также установленную аудитором недостоверность бухгалтерских балансов общества за спорный период, суды пришли к обоснованному выводу о том, что узнать о нарушении своих прав истец смог только при обращении в регистрирующий орган за выпиской 23.07.2015.
Поскольку в суд истец обратился 06.04.2016, то, как верно указано судами, им соблюден годичный срок на оспаривание такого рода сделок.
Доводы кассационной жалобы в этой части подлежат отклонению, как противоречащие установленным судами двух инстанций обстоятельствам по данному делу.
При рассмотрении доводов об отсутствии доказательств, подтверждающих причинение убытков акционерам спорными сделками, суды верно отметили, что нарушение прав акционеров заключалось в снижении стоимости основных средств общества и утрате им единственного офисного здания, необходимого для осуществления его деятельности.
Иные доводы жалобы подлежат отклонению, поскольку также противоречат установленным судами двух инстанций обстоятельствам по данному делу и направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 06.07.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016 по делу N А73-4619/2016 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья О.В.ЦИРУЛИК

Судьи С.И.ГРЕБЕНЩИКОВ С.Ю.ЛЕСНЕНКО