Требование: О признании недействительным договора цессии

Обстоятельства: Поставщик по договору цессии уступил право требования долга с покупателя по договору поставки третьему лицу, письменное согласие покупателя на уступку прав требования в нарушение условий договора поставки не получил, покупателя об уступке прав требования уведомил.
Решение: В удовлетворении требования отказано, так как нарушение условия о получении согласия покупателя на уступку прав требования по денежному обязательству, связанному с исполнением договора поставки, в соответствии с ч. 3 ст. 388 ГК РФ не лишает силы такую уступку и не является основанием для расторжения договора цессии; недействительность сделки не доказана.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.01.2017 N Ф03-6147/2016 по делу N А51-6151/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 января 2017 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Камалиевой Г.А.
Судей: Мельниковой Н.Ю., Тарасова И.А.
при участии:
представители участвующих в деле лиц не явились
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Центр судоремонта Дальзавод"
на решение от 18.07.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016
по делу N А51-6151/2016 Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции — судья Р.С. Скрягин; в суде апелляционной инстанции — судьи Т.А. Аппакова, С.Н. Горбачева, К.С. Засорин
по иску акционерного общества "Центр судоремонта "Дальзавод"
к обществу с ограниченной ответственностью "КОРАБЕЛ", обществу с ограниченной ответственностью "ТАЙМЕКС-М"
о признании сделки недействительной
Открытое акционерное общество "Центр судоремонта "Дальзавод" (далее — ОАО "Центр судоремонта "Дальзавод"; ОГРН 1082536014120, адрес (место нахождения): 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Светланская, д. 72) обратилось в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью "КОРАБЕЛ" (далее — ООО "КОРАБЕЛ"; ОГРН 1157847198189, адрес (место нахождения): 690034, Приморский край, г. Владивосток, ул. Фадеева, д. 63, корп. А), обществу с ограниченной ответственностью "ТАЙМЕКС-М" (далее — ООО "ТАЙМЕКС-М"; ОГРН 1132540011537, адрес (место нахождения): 690090, Приморский край, г. Владивосток, ул. Морская 1-Я, д. 9, оф. 13 П) с иском о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования) от 10.11.2015 N 11, заключенного между ответчиками.
Решением суда от 18.07.2016, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016, в удовлетворении требования отказано.
Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Центр судоремонта "Дальзавод", полагающего, что арбитражными судами при принятии обжалуемых судебных актов были неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом первой инстанции не установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела. В связи с этим податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что судами необоснованно не принят довод о том, что истец согласие на переуступку права требования по договору поставки не давал, в связи с чем считает оспариваемую сделку недействительной согласно положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ). Ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.12.2011 N 10900/11. Указывает на то, что предъявление настоящего иска является надлежащим способом защиты права.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ООО "КОРАБЕЛ" (поставщик) заключен договор поставки от 26.03.2015 N 218-15Р, в котором стороны согласовали все существенные условия по поставке покупателю в собственность товара в рамках выполнения ГК от 27.09.2013 N Р/1/8/0476/ГК-13-ДГОЗ, ГК от 04.02.2014 N Р/1/8/0031/ГК-14-ДГОЗ и ГК от 29.09.2014 N Р/1/8/0541/ГК-14-ДГОЗ и по оплате покупателем товара.
В пункте 15.2. договора предусмотрено, что уступка прав требования по договору в пользу третьих лиц может осуществляться поставщиком только с письменного согласия покупателя.
Между ООО "ТАЙМЕКС-М" (цедент) и ООО "КОРАБЕЛ" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) от 10.11.2015 N 11 (далее — договор цессии), согласно пункту 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга по существу требования, заключенному между цедентом и ОАО "Центр судоремонта "Дальзавод" (далее — должник) договора поставки от 26.03.2015 N 218-15Р. Стоимость уступаемого требования составляет сумму, равную сумме затраченных цедентом денежных средств по договору поставки от 08.05.2015 N 481-15Р (пункт 1.2. договора). Документы, удостоверяющие права требования, переданы цессионарию согласно акту приема-передачи документов от 10.11.2015.
Уведомлением об уступке прав требования ООО "ТАЙМЕКС-М" известило истца об уступке прав требования по договору поставки от 26.03.2015 N 218-15Р ООО "КОРАБЕЛ".
Считая, что договор уступки заключен в нарушение запрета на совершение такой уступки, установленного пунктом 15.2 договора поставки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленного истцом требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из нижеследующего.
В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Абзацем 2 части 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно части 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Как разъяснено в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).
В соответствии с частью 3 статьи 388 ГК РФ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее — Закон N 367-ФЗ) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.
Данная редакция части 3 статьи 388 ГК РФ действовала в период заключения оспариваемого договора цессии. Следовательно, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом предусмотрена возможность его уступки, даже если соглашением уступка требования ограничена или запрещена.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что ОАО "Центр судоремонта "Дальзавод" не обосновало противоречие договора цессии (уступки прав требования) от 10.11.2015 N 11 гражданскому законодательству, равно как и не представило доказательств, с которыми действующее гражданское законодательство связывает наступление таких правовых последствий как недействительность сделки, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.
Судами при разрешении спора учтено, что предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, при этом стороны предусмотрели в договоре поставки ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, однако, как правильно отмечено судами, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником.
Таким образом, выводы судов двух инстанций о том, что несоблюдение кредитором соглашения об ограничении либо запрете уступки права не лишает силы такую уступку, является законным и обоснованным.
Довод жалобы со ссылкой на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.12.2011 N 10900/11 правомерно не принят во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку данная позиция была сформирована в отношении договоров, заключенных до внесения изменений, принятых Законом N 367-ФЗ.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба — без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 18.07.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 по делу N А51-6151/2016 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Г.А.КАМАЛИЕВА

Судьи Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА И.А.ТАРАСОВ