Требование: О взыскании долга и пеней по договорам поставки и оказания транспортных услуг и услуг по приемке и доведению товара до базовых кондиций, а также по соглашению о порядке погашения долга, штрафа, стоимости непоставленного товара, двойной стоимости аванса за непоставку продукции

Обстоятельства: Поставщик товар на перечисленную покупателем сумму не поставил. Встречное требование: О признании недействительными в части договоров поставки и соглашения.
Решение: 1) Основное требование частично удовлетворено, поскольку сумма, превышающая стоимость договорного количества товара, поставщиком не возвращена, во взыскании штрафных санкций отказано; 2) Встречное требование удовлетворено частично.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.01.2017 N Ф04-5226/2016 по делу N А70-16536/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2017 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Севастьяновой М.А.,
судей Туленковой Л.В.,
Фроловой С.В.,
рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Земля" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.04.2016 (судья Крюкова Л.А.) и постановление Восьмого арбитражного суда апелляционного суда от 28.07.2016 (судьи Иванова Н.Е., Киричек Ю.Н., Кливер Е.П.) по делу N А70-16536/2015 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Заводоуковский маслозавод" (627141, город Заводоуковск, улица Октябрьская, 1А/4, ИНН 7215002258, ОГРН 1097215000057) к обществу с ограниченной ответственностью "Земля" (627183, Тюменская область, Упоровский район, деревня Лыково, улица Центральная, 32, ИНН 7226003091, ОГРН 1027201595948) о взыскании задолженности, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Земля" к общества с ограниченной ответственностью "Заводоуковский маслозавод" о признании недействительными (ничтожными) пунктов 6.4 и 6.5 договора от 10.02.2014 N 119, пункта 3 соглашения к договору от 10.02.2014 N 119 и пункта 6.4 договора от 17.02.2015 N 2015/48.
В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Заводоуковский маслозавод" — Обухова И.В. по доверенности от 09.01.2017; общества с ограниченной ответственностью "Земля" — Бархатов Д.А. по доверенности от 03.04.2015.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Заводоуковский маслозавод" (далее — Завод) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Земля" (далее — Общество) о взыскании 51 433 629 руб. 72 коп., из которых: 276 888 руб. долг за товар, поставленный по договору от 05.01.2013 N 15 и 421 342 руб. 97 коп. пени за его несвоевременную оплату за период с 02.03.2013 по 14.12.2015; 8 115 руб. и 102 394 руб. 32 коп. долга, соответственно, за оказанные в рамках договора от 25.03.2013 N 00.39 транспортные услуги и услуги по приемке и доведению товара до базовых кондиций, а также 501 руб. 83 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 28.11.2015 по 14.12.2015 в связи с несвоевременной оплатой услуг; 12 787 351 руб. 40 коп. и 130 442 руб. 40 коп., соответственного, долг за товар и транспортные услуги по договору от 10.02.2014 N 119; 3 196 837 руб. 85 коп. штраф, начисленный по пункту 6.5 договора от 10.02.2014 N 119; 566 руб. 70 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 28.11.2015 по 14.12.2015 за несвоевременную оплату услуг по договору от 10.02.2014 N 119; 15 984 189 руб. 25 коп. долг по соглашению о порядке погашения договорных обязательств от 22.06.2015; 175 000 руб. стоимость оплаченного, но не поставленного товара по договору от 17.02.2015 N 2015/48; 12 350 000 руб. двойная стоимость полученного аванса за непоставку продукции в рамках договора от 17.02.2015 N 2015/48.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 31.03.2016 к производству принято встречное исковое заявление Общества к Заводу о признании недействительными (ничтожными) пунктов 6.4 и 6.5 договора от 10.02.2014 N 119, пункта 3 соглашения к договору от 10.02.2014 N 119 и пункта 6.4 договора от 17.02.2015 N 2015/48.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 25.04.2016, с учетом определения об исправлении опечатки от 18.08.2016, первоначальный иск удовлетворен частично. С Общества в пользу Завода взыскано 19 480 191 руб. 12 коп. основного долга, 1 053 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 75 752 руб. 95 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Во взыскании 31 952 384 руб. 71 коп. отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными пункт 3 соглашения о порядке погашения договорных обязательств от 22.06.2015, пункт 6.4 договора поставки от 17.02.2015 N 2015/48ПК. В удовлетворении требований о признании недействительными пунктов 6.4 и 6.5 договора поставки от 10.02.2014 N 119 отказано. С Завода в пользу Общества взыскано 12 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Судом произведен зачет денежных требований (по сумме возмещаемых сторонами друг другу государственной пошлины), в результате которого с Общества в пользу Завода взыскано 19 480 191 руб. 12 коп. основного долга, 1 053 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 63 752 руб. 95 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины, а всего 19 544 997 руб. 96 коп.
Постановлением Восьмого арбитражного суда апелляционного суда от 28.07.2016 решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.04.2016 в обжалуемой части оставлено без изменения.
Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой с учетом представленных дополнений просит решение и постановление изменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Завода о взыскании с ответчика 12 787 351 руб. 40 коп. по договору от 10.02.2014 N 119.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что поскольку сумма платежей Завода, уплачена Обществу в большем размере, чем соответствует объему товара по договору поставки от 10.02.2015 N 119, то по своей правовой природе она является неосновательным обогащением, а в связи с тем, что Завод заявил требования о ее взыскании на основании договора, а не в качестве неосновательного обогащения, то основания для их удовлетворения отсутствовали. Общество также полагает, что товар, поставленный им по товарной накладной от 29.01.2015 N 2 сверх согласованного договором поставки от 10.02.2015 N 119 количества, подлежал оплате Заводом не по цене, указанной в накладной, а по рыночной цене.
В отзыве на кассационную жалобу Завод просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы жалобы и отзыва на нее.
Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых в части судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, заслушав пояснения представителей сторон, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены решения и постановления.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между сторонами подписан договор поставки от 10.02.2014 N 119 (далее — договор N 119), согласно пунктам 1.1 — 1.3, 4.1 раздела 5 которого, а также дополнительному соглашению к нему от 01.12.2014 N 2/119 Общество (продавец) обязалось поставить Заводу (покупатель) в срок до 15.05.2015 товар — рапс, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором.
В пункте 1.3 договора N 119 предусмотрено, что минимальное количество товара, подлежащее поставке по названному договору, определяется расчетным путем и равно частному от деления общей стоимости полученных авансов по настоящему договору до начала поставки, а также стоимости услуг, предусмотренных пунктом 3.4 названного договора, на цену, согласованную сторонами согласно пункту 1.5 договора.
Согласно пункту 1.4 договора N 119 Общество обязалось поставить Заводу 700 +/- 5% тонн рапса.
Завод со ссылкой на договор N 119 перечислил Обществу денежные средства по платежным поручениям от 25.03.2014 N 610 на сумму 2 800 000 руб., от 30.04.2014 N 933 на сумму 3 000 000 руб., от 16.05.2014 N 1104 на сумму 8 050 000 руб., от 30.07.2014 N 602 на сумму 9 912 412 руб. 40 коп., от 02.09.2014 N 670 на сумму 1 500 002 руб.
По платежному поручению от 31.07.2014 N 303 ответчик на основании заявления истца возвратил последнему часть перечисленного аванса в размере 5 800 000 руб.
По товарной накладной от 29.01.2015 Общество поставило Заводу рапс в количестве 834,384 тонны на сумму 6 675 072 руб.
Между сторонами заключено соглашение от 22.06.2015 о порядке погашения задолженности по договору N 119, по условиям которого им определяется порядок и сроки погашения поставщиком задолженности перед покупателем, возникшей при исполнении обязательств со стороны поставщика по договору в сумме 15 984 189 руб. 25 коп., из которых: 12 787 351 руб. 40 коп. — сумма основного долга, 3 196 837 руб. 85 коп. — штрафные санкции, предусмотренные пунктом 6.5 договора. Согласно пункту 2 соглашения покупатель констатирует наличие задолженности поставщика на общую сумму 15 984 189 руб. 25 коп. по состоянию на 22.05.2015.
В пункте 2 указанного соглашения, предусмотрено, что поставщик данную задолженность подтверждает и обязуется погасить в срок до 01.11.2015 путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя, либо путем осуществления поставки рапса в количестве 1 332,020 тонн.
В пункте 3 соглашения закреплено, что в случае нарушения поставщиком срока, указанного в пункте 2 данного соглашения, поставщик обязуется возвратить покупателю двойную стоимость не поставленного товара.
Поскольку Обществом денежные средства в сумме 15 984 189 руб. 25 коп. не уплачены, товар на указанную сумму не поставлен, Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования в обжалуемой заявителем части, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований полагать договор N 119 заключенным в связи с несогласованием в нем существенного условия о количестве товара. Вместе с тем, установив, что на перечисленную Заводом спорную сумму 12 787 351 руб. 40 коп. отсутствует поставка товара, указанные денежные средства Обществом не возвращены, суд взыскал данную задолженность в качестве неосновательного обогащения.
Суд апелляционной инстанции признал ошибочными выводы суда первой инстанции о незаключенности договора N 119, указав, что в пункте 1.4 стороны согласовали количество товара, подлежащего поставке, и договор исполнен в соответствии с предусмотренными условиями. Апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены решения суда первой инстанции в этой части, поскольку спорная сумма, превышающая сумму, соответствующую стоимости договорного количества товара, Обществом не возвращена. При этом апелляционный суд признал правильным отказ в иске в части взыскания штрафных санкций по договору N 119 в отношении излишне перечисленной Заводом суммы, поскольку она не может быть отнесена к оплате по договору N 119.
Руководствуясь положениями пунктов 2, 3 статьи 466 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), суд апелляционной инстанции указал на оплату всего товара, принятого Заводом по товарной накладной от 29.01.2015, в том числе в объеме, превышающем договорный, по той цене, которая указана Обществом в этом документе.
В отношении спорной суммы по существу спора судами первой и апелляционной инстанций приняты правильные судебные акты.
Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 466 ГК РФ, если продавец передал покупателю товар в количестве, превышающем указанное в договоре купли-продажи, покупатель обязан известить об этом продавца в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 483 настоящего Кодекса.
В случае, когда в разумный срок после получения сообщения покупателя продавец не распорядится соответствующей частью товара, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, принять весь товар.
В соответствии с пунктом 3 статьи 466 ГК РФ в случае принятия покупателем товара в количестве, превышающем, указанное в договоре купли-продажи (пункт 2 настоящей статьи), дополнительно принятый товар оплачивается по цене, определенной для товара, принятого в соответствии с договором, если иная цена не определена соглашением сторон.
Положения пункта 3 статьи 466 ГК РФ не означают, что принятое покупателем количество товара сверх согласованного в договоре, считается поставленным в рамках данного договора, так как положения названной нормы относятся лишь к порядку определения стоимости товара, поставленного сверх согласованного сторонами в договоре количества.
На основании вышеприведенных нормативных положений, учитывая отсутствие между сторонами спора по получению Обществом от Завода оплаты в размере 12 787 351 руб. 40 коп., оснований для удержания этой суммы и непредоставлению встречного соразмерного исполнения, исковые требования в указанной части удовлетворены судами правомерно.
Доводы кассационной жалобы о том, что, взыскивая спорную сумму, суды вышли за пределы исковых требований, основанных Заводом на неисполнении Обществом обязательств по договору N 119, отклоняются ввиду следующего.
Частью 1 статьи 168 АПК РФ установлено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Из процессуальных положений АПК РФ, устанавливающих правила рассмотрения дел судом, а также требования к содержанию принимаемых арбитражными судами судебных актов следует, что суд не связан правовыми основаниями заявленного требования. Обязанность по определению правоотношений, из которых возник спор, и норм права, подлежащих применению при разрешении дела, возлагается на суд. Следовательно, отсутствие у истца необходимой правовой квалификации правоотношений или неправильная их квалификация не являются сами по себе основаниями для отказа в удовлетворении иска при установлении обоснованности предъявленных требований при их правильной правовой квалификации.
Доводы заявителя о необходимости определения стоимости товара, поставленного по товарной накладной от 29.01.2015 сверх предусмотренного договором N 119 количества, по рыночной цене, а не по цене, указанной в этой накладной, отклоняются как противоречащие положениям пункта 3 статьи 466 ГК РФ.
При принятии обжалуемых заявителем судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствует установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.
Учитывая вышеизложенное, отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.04.2016 и постановление Восьмого арбитражного суда апелляционного суда от 28.07.2016 по делу N А70-16536/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.А.СЕВАСТЬЯНОВА

Судьи Л.В.ТУЛЕНКОВА С.В.ФРОЛОВА