Требование: О признании договора доверительного управления недействительной сделкой

Обстоятельства: По мнению истцов, договор заключен между ответчиками с целью, заведомо противной основам правопорядка, в период действия ранее заключенного договора доверительного управления.
Решение: В удовлетворении требования отказано, так как установлено, что предыдущий договор доверительного управления был расторгнут, заключение спорного договора не могло повлиять на права и законные интересы истцов.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.01.2017 N Ф05-21812/2016 по делу N А41-4050/16

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца ООО "Техническо-экологический центр "Немчиновка" — Евсеева Е.А., дов. от 14.10.16
от истца Чернышов Валерий Тимофеевич — Евсеева Е.А., дов. от 11.02.16
от ответчика Дымнич Иван Владимирович — Алексеев С.В., дов. от 08.07.16
от ответчика Дымнич Татьяна Сергеевна — Алексеев С.В., дов. от 19.11.15,
рассмотрев 18 января 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу истца — Чернышова Валерия Тимофеевича
на решение от 07 июля 2016 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Сороченковой Т.В.,
и постановление от 26 октября 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н., Мизяк В.П.,
по иску ООО "Техническо-экологический центр "Немчиновка", Чернышова Валерия Тимофеевича
к Дымнич Ивану Владимировичу, Дымнич Татьяне Сергеевне
о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Техническо-экологический центр (далее — истец, ООО "ТЭЦ) "Немчиновка" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Дымнич Ивану Владимировичу, Дымнич Татьяне Сергеевне о признании договора доверительного управления от 24 декабря 2012 года недействительной сделкой (т. 1, л.д. 6-10).
Иск заявлен на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Московской области на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Чернышов Валерий Тимофеевич (т. 1, л.д. 1).
Определением Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2016 года Чернышов В.Т. был привлечен к участию в деле в качестве соистца (т. 1, л.д. 86).
Решением Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2016 года, в иске отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец — Чернышов Валерий Тимофеевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца Чернышова Валерия Тимофеевича опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представитель ответчиков против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из представленных доказательств, ООО "ТЭЦ "Немчиновка" было зарегистрировано в качестве юридического лица 30 августа 1996 года, его участникам являются в равных долях (по 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. у каждого) Дымнич Т.С. и Чернышов В.Т. (т. 1, л.д. 18-30).
Между Чернышовым В.Т. (доверительный управляющий) и Дымнич Т.С. (учредитель управления) 14 апреля 2012 года был заключен договор доверительного управления, предметом которого являлась передача в доверительное управление доли Дымнич Т.С. в уставном капитале ООО "ТЭЦ "Немчиновка" на срок до 14.04.13 (т. 1, л.д. 31-37).
При этом в рамках дела N А41-76926/15 по иску Дымнич И.В. к ООО "ТЭЦ "Немчиновка" о предоставлении информации истцом была представлена копия договора доверительного управления от 24 декабря 2012 года, заключенного между Дымнич И.В. и Дымнич Т.С.
Полагая, что договор доверительного управления между ответчиками является недействительной сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка, ООО "ТЭЦ "Немчиновка" и Чернышов В.Т. обратились в арбитражный суд с иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств нарушения прав и законных интересов истцов оспариваемым договором.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).
Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.
Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.
Обращаясь в арбитражный суд с иском, ООО "ТЭЦ "Немчиновка" и Чернышов В.Т. указали, что договор доверительного управления от 24 декабря 2012 года, заключенный между Дымнич Т.С. и Дымнич И.В., является недействительной сделкой, поскольку он был совершен в период действия договора доверительного управления от 14 апреля 2012 года между Дымнич Т.С. и Чернышовым В.Т.
Договор доверительного управления от 24 декабря 2012 года, заключенный между Дымнич Т.С. и Дымнич И.В., суду не представлен, однако стороны не оспаривают факт его заключения.
В силу пункта 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Согласно пункту 1 статьи 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом прекращается, в том числе, вследствие отказа учредителя управления от договора по иным причинам, чем та, которая указана в абзаце пятом настоящего пункта, при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.
В соответствии с пунктом 5.2 договора от 14.04.12 договор может быть расторгнут досрочно в случае ненадлежащего выполнения Доверительным управляющим своих обязательств, установленных настоящим договором, по требованию Учредителя управления в одностороннем порядке.
При досрочном расторжении договора он считается расторгнутым с момента завершения всех расчетов по договору.
Согласно разделу 3 договора доверительно управления от 14 апреля 2012 года доверительный управляющий имеет право на возмещение понесенных в связи с осуществлением им своих функций расходов, а также на вознаграждение в размере 10% от общего дохода, полученного в результате доверительного управления.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Чернышовым В.Т. не представлено доказательств наличия у него права на получение вознаграждения по договору от 14 апреля 2012 года, не указана сумма такого вознаграждения, а также не представлено доказательств надлежащего исполнения им возложенных данным договором функций.
Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Поскольку из условий договора от 14 апреля 2012 года не вытекает иного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что при отсутствии необходимости проведения расчетов по нему, договор считается расторгнутым с момента получения соответствующего уведомления.
Судами установлено, что 24 декабря 2012 года Дымнич Т.С. уведомила Чернышова В.Т. о расторжении договора от 14 апреля 2012 года в связи с потерей доверия к последнему (т. 1, л.д. 128-129).
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор доверительного управления от 14 апреля 2012 года, заключенный между Чернышовым В.Т. и Дымнич Т.С., был расторгнут в установленном порядке 24 декабря 2012 года.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, вправе обратиться заинтересованное лицо.
Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения, и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
Поскольку судами установлено, что договор от 14 апреля 2012 года был расторгнут, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что заключение договора доверительного управления 24 декабря 2012 года между Дымнич Т.С. и Дымнич И.В. не могло повлиять на законные права и интересы истцов.
Доказательств того, что совершение оспариваемой сделки причинило вред истцам или иным образом ущемило их права не представлено.
Доказательств того, что сделка может быть признана недействительной по основаниям, изложенным в ст. 169 ГК РФ также не представлено.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2016 года по делу N А41-4050/16 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья Н.Д.ДЕНИСОВА

Судьи Н.Ю.ДУНАЕВА С.В.НЕЧАЕВ