Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО

Обстоятельства: Участник ООО направил обществу заявление о своем выходе из состава его участников. Общество не произвело выплату стоимости доли.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку иск признан обоснованным по праву, стоимость доли определена на основании заключения финансово-экономической экспертизы; доказательства того, что установленная в результате экспертизы цена принадлежащего обществу имущества завышена по сравнению с его действительной рыночной стоимостью, не представлены.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.02.2017 N Ф07-12971/2016 по делу N А56-41740/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2017 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В., при участии от Морозова Вячеслава Владимировича представителя Попкова И.А. (доверенность от 05.02.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная система "Клевер" Моргачевой Л.Н. (доверенность от 04.08.2016), рассмотрев 31.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная система "Клевер" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2016 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-41740/2014,

установил:

Морозов Вячеслав Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная система "Клевер", место нахождения: место нахождения: 188220, Ленинградская обл., Лужский р-н, п/о Оредеж, д. Почап, ОГРН 1027809015167, ИНН 7820012630 (далее — Общество), о взыскании действительной стоимости доли выбывшего участника.
Решением от 28.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.07.2015 решение от 28.10.2014 и постановление от 18.02.2015 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Решением от 20.06.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016 с Общества в пользу Морозова В.В. взыскано 1 727 500 руб. долга, 67 500 руб. расходов на проведение экспертизы и 21 000 руб. расходов на уплату госпошлины.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 20.06.2016 и постановление от 27.10.2016, направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.
Податель жалобы считает, что суды не дали надлежащую оценку его доводу о несоответствии установленной в результате проведения судебной экспертизы стоимости принадлежащих Обществу объектов недвижимости действительной цене этого имущества.
По мнению Общества заключение от 25.04.2016 N 15-114-Т-А56-41740/2014, составленное экспертом общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" Леонтьевой Ларисой Юрьевной, не соответствует действующему законодательству, поскольку экспертом при установлении рыночной стоимости земельных участок не учтены факторы, существенно влияющие на их цену — обременение линейными опорами, заболачивание. Ответчик также отмечает, что стоимость картофелехранилища и гаража-навеса завышена по сравнению с ценой приобретения этих объектов и при ее определении эксперт не учла износ объектов.
Морозов В.В. в отзыве просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Морозова В.В. возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Морозов В.В. являлся участником Общества, ему принадлежала доля в размере 45% уставного капитала.
Истец направил Обществу заявление о своем выходе, которое получено Обществом 22.01.2014, что сторонами не оспаривается.
Поскольку Общество не произвело выплату действительной стоимости доли, Морозов В.В. обратился в суд с настоящим иском.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции удовлетворил ходатайство Морозова В.В. о назначении судебной экспертизы.
Согласно заключению эксперта Леонтьевой Л.Ю. по состоянию на последнюю отчетную дату перед подачей Морозовым В.В. заявления о выходе из Общества — 01.01.2014 — действительная стоимость доли в размере 45% уставного капитала составляла 1 993 000 руб.
Суд первой инстанции, установив, что Общество выплатило Морозову В.В. 265 500 руб., пришел к выводу, что задолженность ответчика перед истцом составляет 1 727 500 руб. и взыскал означенную сумму.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент выхода истца из общества; далее — Закон об обществах) в случае выхода участника общества из общества общество обязано выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Обязанность по выплате участнику действительной стоимость его доли в уставном капитале общества должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.
Пунктом 7.3 Устава Общества установлен иной срок выплаты действительной стоимости доли в случае выхода из общества — шесть месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности.
С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла у Общества в момент получения им заявления Морозова В.В., и срок на исполнение такой обязанности истек 22.07.2014.
Общество выплатило Морозову В.В. 265 500 руб., рассчитав эту сумму по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2013.
Морозов В.В. в исковом заявлении и в процессе рассмотрения спора указывал, что действительная стоимость доли по его расчетам составляет 13 413 600 руб.
Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества.
Из материалов дела следует, что для определения действительной стоимости долей Морозова В.В. судом первой инстанции назначена финансово-экономическая экспертиза.
Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.
В результате проведенного исследования эксперт Леонтьева Л.Ю. сделала вывод о том, что по состоянию на последнюю отчетную дату перед подачей Морозовым В.В. заявления о выходе из Общества действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества составляет 1 993 000 руб.
Ответчик не согласен с такими выводами, считает определенную экспертным путем стоимость активов должника — недвижимого имущества — завышенной.
Правовые основы регулирования оценочной деятельности в отношении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, физическим лицам и юридическим лицам, для целей совершения сделок с объектами оценки, а также для иных целей определены Федеральным законом от 29 июля 1998 года N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее — Закон об оценочной деятельности).
Законом об оценочной деятельности предусмотрено, что требования к порядку проведения оценки и осуществления оценочной деятельности определяются стандартами оценочной деятельности, которые подразделяются на федеральные стандарты оценки, стандарты и правила оценочной деятельности. Разработка федеральных стандартов оценки осуществляется на основе международных стандартов оценки.
Согласно заключению от 25.04.2016 эксперт Леонтьева Л.Ю. оценивала недвижимое имущество Общества, руководствуясь в том числе требованиями, установленными Федеральным стандартом оценки "Оценка недвижимости (ФСО N 7)", утвержденным приказом Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 25.09.2014 N 611.
В заключении имеются фотографии оцениваемых объектов и указано, что осмотр производился 11.03.2016, на осмотре присутствовали эксперт Леонтьева Л.Ю. и представитель Общества.
Вывод о стоимости земельного участка сделан экспертом с учетом разрешенного использования — земли сельскохозяйственного назначения.
Довод Общества о недостоверности стоимости доли, определенной экспертом, проверен судами и обоснованно отклонен с учетом того, что заключение дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.
Выводы о стоимости земельных участок сделаны на основании сравнительного подхода оценки методом сравнения продаж; стоимость картофелехранилища и гаража-навеса определена с применением затратного подхода.
Вопреки доводам подателя жалобы отказ от использования иных подходов оценки подробно обоснован экспертом.
Доказательства того, что установленная в результате проведения экспертизы цена принадлежащего Обществу имущества завышена по сравнению с его действительной рыночной стоимостью ответчик не представил, а его ссылки на цену приобретения объектов в 2004 году правомерно отклонены судами.
Доводы подателя жалобы о том, что экспертом не учтен износ объектов необоснованны и противоречат материалам дела. В таблице 1.4.16 заключения от 25.04.2016 отражено, что физический износ картофелехранилища составляет 68%, а гаража-навеса — 38% и эти показатели учтены экспертом при определении стоимости названных объектов.
С учетом установленных обстоятельств суды правомерно удовлетворили иск в размере 1 727 500 руб., определенном как разница между суммой, рассчитанной исходя из размера стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру доли вышедшего участника, и суммой, добровольно выплаченной Обществом.
При рассмотрении дела суды правильно применили нормы материального и процессуального права, установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016 по делу N А56-41740/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная система "Клевер" — без удовлетворения.

Председательствующий А.А.БОРОВАЯ

Судьи А.Л.КАМЕНЕВ А.В.ЯКОВЕЦ