Требование: О признании недействительным договора поручительства

Обстоятельства: Единственный участник ООО (поручитель) ссылается на то, что решения об одобрении договора как крупной сделки он не принимал.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку сделка являлась для общества как крупной, так и сделкой с заинтересованностью и в качестве последней была одобрена единственным участником, что соответствует требованиям закона; признано недобросовестным поведение участника, оспаривающего сделку, которая была совершена с его одобрения и при наличии у него сведений о всех ее условиях.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.01.2017 N Ф07-12593/2016 по делу N А56-8083/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М., рассмотрев 24.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Полякова Ивана Федоровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 (судьи Сотов И.В., Шестакова М.А., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-8083/2016,

установил:

Поляков Иван Федорович (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее — Банк), и обществу с ограниченной ответственностью "Дентал-сити Стоматологическая Клиника N 1", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, ул. Куйбышева, д. 27, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1057810369088, ИНН 7810028102 (далее — Общество), о признании недействительным договора поручительства от 30.11.2015 N 0165-15-001478/1-П.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Нойвелл" (далее — ООО "Нойвелл").
Решением суда первой инстанции от 26.05.2016, оставленным без изменения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016, в иске отказано.
В кассационной жалобе Поляков И.Ф. просит отменить решение от 26.05.2016 и постановление от 20.10.2016 и удовлетворить исковые требования.
Податель жалобы указывает на неправильное применение судами норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон N 14-ФЗ), а также на несоответствие обстоятельствам дела их вывода о злоупотреблении правом со стороны истца.
В отзыве Банк просит отказать в удовлетворении жалобы.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, 30.11.2015 Банком и Обществом заключен Договор поручительства N 0165-15-001478/1-П (далее — Договор), в соответствие с которым Общество обязалось отвечать перед Банком за исполнение ООО "Нойвелл" своих обязательств по Дополнительному соглашению от 30.11.2015 N 0165-15-001478 к договору расчетно-кассового обслуживания в Банке от 06.10.2011 N 265-2-39/1132, в соответствии с которым Банк осуществляет кредитование расчетного счета ООО "Нойвелл" с лимитом кредитования в размере 21 000 000 руб.
Истец, ссылаясь на то, что является единственным участником Общества, оспорил названный Договор на основании статьи 46 Закона N 14-ФЗ, указав, что решение о его одобрении как крупной сделки он не принимал.
Суды отказали в удовлетворении исковых требований, установив, что оспариваемая сделка являлось для Общества как крупной сделкой, так и сделкой с заинтересованностью и в качестве последней была одобрена истцом (решение единственного участника Общества от 30.11.2015), что соответствует требованиям пункта 8 статьи 46 и статьи 45 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения Договора).
Суды двух инстанций также сделали вывод о злоупотреблении истцом правом при оспаривании Договора по данному основанию, поскольку установили, что одобряя Договор как сделку с заинтересованностью истец должен был осознавать критерий крупности этой сделки, а действия по оспариванию Договора вызваны предъявлением Банком требования к Обществу как к поручителю и направлены на освобождение Общества от исполнения своих обязательств.
Кассационная жалоба не содержит обоснованных доводов, опровергающих выводы судов.
Частью 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно части 5 статьи 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 названного Закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.
В данном случае оспариваемая сделка, в совершении которой имелась заинтересованность генерального директора Общества Лебедева Алексея Викторовича, была одобрена истцом как участником Общества, не заинтересованным в ее совершении.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
С учетом обстоятельств дела и на основании статьи 10 ГК РФ суды пришли к выводу о недобросовестном поведении истца, оспаривающего сделку, которая была совершена с его одобрения и при наличии у него сведений о всех ее условиях.
Доводы жалобы не опровергают вывода судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Иная оценка подателем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.
Поскольку судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 по делу N А56-8083/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Полякова Ивана Федоровича — без удовлетворения.

Председательствующий С.Н.КОВАЛЕВ

Судьи С.Г.КОЛЕСНИКОВА И.М.ТАРАСЮК