Требование: О взыскании по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества

Обстоятельства: Обязательства по полной оплате доли не исполнены покупателем в полном объеме.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку наличие задолженности подтверждено.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.01.2017 N Ф07-12474/2016 по делу N А44-2814/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В., при участии от Шигаева С.Н. представителя Сараева В.Д. (доверенность от 04.05.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительное объединение" Скориковой М.В. (доверенность от 08.04.2016), рассмотрев 11.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шигаева Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2016 (судья Богаева Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А44-2814/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительное объединение", место нахождения: 141006, Московская обл., г. Мытищи, Олимпийский пр., стр. 10, ОГРН 1127746540151, ИНН 7717728967 (далее — Компания), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением о взыскании с Шигаева Сергея Николаевича 5 000 000 руб. задолженности по договору от 01.08.2015 N 01 купли-продажи доли и 401 975 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Валдайнеруд" (далее — Общество), Гриф Михаил Арнольдович.
Решением суда от 09.06.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Шигаев С.Н., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 09.06.2016 и постановление от 14.09.2016 отменить, производство по делу прекратить.
Податель жалобы утверждает, что судами неправильно применены положения статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), и оспаривает вывод судов о корпоративном характере спора. По мнению подателя жалобы, продав долю уставного капитала Шигаеву С.Н., Компания перестала быть участником Общества, следовательно, в настоящее время истец не обладает таким статусом, предоставляющим ему право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском. Как утверждает податель жалобы, спор должен быть рассмотрен судом общей юрисдикции, поскольку предметом иска является взыскание с Шигаева С.Н. задолженности по договору купли-продажи, при этом спор не касается прав на доли и иных правомочий сторон, связанных с корпоративным участием в Обществе.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представитель Шигаева С.Н. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражала против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Компания, являясь владельцем доли в размере 50% в уставном капитале Общества, направила Шигаеву С.Н. и Грифу М.А. оферту-предложение о выкупе данной доли по цене 20 000 000 руб.
Компания (продавец) и Шигаев С.Н. (покупатель) 01.08.2015 заключили договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 20 000 000 руб.
Пунктом 2.3 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить стоимость доли в течение одного дня после подписания договора.
Шигаев С.Н. перечислил Компании 15 000 000 руб.
Поскольку спорный договор Шигаевым С.Н. в части оплаты полной стоимости доли в уставном капитале Общества надлежащим образом не исполнен, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об обществах), статьями 309, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив наличие задолженности по спорному договору, факт несвоевременной оплаты, а также проверив расчет долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, признал заявленные требования подлежащими удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции согласился с принятым решением. Как следует из существа апелляционной жалобы, ее податель не обжаловал судебный акт по существу заявленных требований, ссылаясь на то, что настоящий спор неподведомственен арбитражному суду.
Апелляционный суд отклонил этот довод, указав, что в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ спор подведомственен арбитражному суду, поскольку возник в связи с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и, соответственно, всех прав участника, включая право на участие в управлении делами Общества.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 2 статьи 27 и статье 28 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, только в случаях, прямо предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами.
Частью 2 статьи 33 АПК РФ предусмотрено, что дела, относящиеся к специальной подведомственности, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
Перечень дел, относящихся к специальной подведомственности арбитражных судов, указан в части 1 статьи 33 АПК РФ, в соответствии с частью 2 которой арбитражные суды рассматривают корпоративные споры.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее — корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Как видно из материалов дела, спор возник в связи с переходом доли в уставном капитале Общества от Компании к Шигаеву С.Н. при использовании последним права преимущественной покупки доли.
Шигаев С.Н. и на момент приобретения доли Компании, и в настоящее время является участником Общества.
Таким образом, настоящий спор в силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ подведомствен арбитражному суду, поскольку возник в связи с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и, соответственно, всех прав его участника, включая право на участие в управлении делами Общества.
Доводы, приведенные Шигаевым С.Н. в кассационной жалобе, не свидетельствуют о том, что судом апелляционной инстанции дана неверная правовая оценка основаниям корпоративного спора.
Как разъяснено в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 (раздел VI обзора, вопрос 4), в основе общего принципа разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов заложены применяемые в совокупности критерии: характер спора и его субъектный состав.
Данный спор связан с участием в юридическом лице, так как спорная доля приобретена участником Общества при использовании права преимущественной покупки доли.
Поскольку при рассмотрении дела нормы процессуального права не нарушены судами первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по делу N А44-2814/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шигаева Сергея Николаевича — без удовлетворения.

Председательствующий Е.Н.БЫЧКОВА

Судьи А.А.БОРОВАЯ А.В.ЯКОВЕЦ