Требование: О признании незаключенным договора займа в части и взыскании неосновательного обогащения

Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2017 N 02АП-10286/2016 по делу N А29-1762/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 января 2017 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пуртовой Т.Е.,
судей Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,
при участии в судебном заседании:
ИП Котова А.В., представлен паспорт;
представителя ответчика: Шахов К.Е., по доверенности от 17.04.2015, (т. 1. л.д. 99-100);
представителя ООО "ИНТЕРЬЕР+": Зубкова В.В., по доверенности от 26.01.2015;
представителя Зорина А.А.: Зубкова В.В., по доверенности от 07.07.2014;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Окна Севера"
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.2016 по делу N А29-1762/2016, принятое судом в составе судьи Вакулинской М.В.,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Окна Севера" (ИНН 1101078439, ОГРН 1101101001242)
к индивидуальному предпринимателю Котову Александру Васильевичу (ИНН 110100626390, ОГРН 304110106100115)
о признании договора займа незаключенным, взыскании 3.466.500,0 рублей,

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Окна Севера" (далее — Общество, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми к индивидуальному предпринимателю Котову Александру Васильевичу (далее — Предприниматель, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаключенным договора займа от 01.03.2012 в части и взыскании неосновательного обогащения в размере 3.466.500,0 рублей.
Представитель истца в судебном заседании отказался от исковых требований о признании договора займа от 01.03.2012 в части незаключенным.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.2016 принят отказ истца от части иска о признании договора займа от 01.03.2012 в части незаключенным, производство по делу о признании договора займа от 01.03.2012 в части незаключенным прекращено; в удовлетворении исковых требований о взыскании 3.466.500,0 рублей неосновательного обогащения отказано.
Общество с ограниченной ответственностью "Окна Севера" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 30.09.2016.
По мнению заявителя жалобы, в обжалуемом решении суд пришел к выводам, не соответствующим обстоятельствам дела, неправильно применил нормы материального права, не применил закон, подлежащий применению, и вышел за пределы заявленных требований, дав оценку обстоятельствам, не являющимся предметом иска. В обоснование своих доводов истец указал, что договор займа от 01.03.2012 является незаключенным ввиду его безденежности в части неполучения Обществом от индивидуального предпринимателя Котова А.В. денежных средств в качестве займа в общей сумме 3.466.500,0 рублей, по которой истцом произведены перечисления денежных средств в указанном размере. Истец полагает, что договор займа от 01.03.2012 не может быть признан заключенным, поскольку в нем не определены существенные условия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации. В заявлении об изменении оснований искового заявления от 29.09.2016 истец указал, что поскольку имеющийся в деле договор беспроцентного займа от 01.03.2012 и соглашение к нему от 27.06.2012 не содержат существенных условий договора займа (из содержания невозможно установить сумму займа и невозможно понять, какая из спорящих сторон является займодавцем, а какая заемщиком), то имеет место неосновательное обогащение со стороны ответчика. Заявитель жалобы считает, что суд не мог давать правовую оценку договору займа, так как ссылка на него отсутствовала в уточнениях, принятых судом; полагает, что выводы суда о наличии задолженности, к которым суд пришел в результате оценки акта сверки взаимных расчетов, подписанного со стороны Общества и со стороны ИП Котова А.В. одним лицом — Котовым А.В., не подкрепленного первичными документами — кассовой книгой Общества, приходными и расходными ордерами, несостоятельны; до настоящего момента хозяйственные, финансовые и иные документы Общества конкурсному управляющему не переданы, в связи с чем конкурсный управляющий неоднократно обращался в Арбитражный суд Республики Коми с заявлениями об обязании бывшего руководителя должника передать документы предприятия (заявления удовлетворены, выданы исполнительные листы); о наличии договора займа 01.03.2012 с дополнительным соглашением к нему конкурсному управляющему стало известно в рамках рассмотрения настоящего дела; с учетом положений статьи 61.1 Закона о банкротстве конкурсным управляющим принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора займа недействительной сделкой должника (дело N А29-6477/2014 (3-84049/2016). Истец считает, что выводы, указанные в оспариваемом решении суда, являясь незаконными и противоречащими заявленным в рамках настоящего дела требованиям, могут иметь преюдициальное значение для иных дел.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласен, считает их необоснованными, а обжалуемый судебный акт — законным и просит оставить его без изменения.
В заседание апелляционного суда 17.01.2017 истец представил письменное заявление об отказе от исковых требований, сообщил, что последствия отказа от иска ему известны; более того, уточнил, что собранием кредиторов должника от 16.01.2017 принято решение об обязании его заявить отказ от исковых требований к ИП Котову А.В. о признании договора незаключенным и взыскании денежных средств в рамках дела N А29-1762/2016; настаивает на принятии судом отказа от иска и прекращении производства по делу.
Представитель конкурсных кредиторов ООО "Интерьер" и Зорина А.А. поддержал заявление конкурсного управляющего.
Ответчик по делу — ИП Котов А.В. возражает против удовлетворения заявления конкурсного управляющего об отказе от иска, пояснил, что в результате прекращения производства по делу при принятии судом отказа от иска будет нарушено его право на законное и обоснованное рассмотрение дела и приведет к отмене обоснованного решения, обжалуемого истцом в рамках настоящего иска; отметил, что обжалуемым истцом судебным актом установлены факты, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения аналогичных дел, инициируемых истцом к ИП Котову А.В. при условии вступления настоящего решения от 30.09.2016 в законную силу. В частности, указал, что в производстве Арбитражного суда РК находится дело N А29-6477/2014 (З-84049/2016) по иску конкурсного управляющего к ИП Котову А.В., рассмотрение которого отложено определением суда от 29.11.2016 до вступления в законную силу обжалуемого истцом решения от 30.09.2016 по настоящему делу, поскольку выводы, указанные в нем, могут иметь преюдициальное значение для рассмотрения дела N А29-6477/2014 (З-84049/2016).
На предложение апелляционного суда мотивировать причины отказа от иска конкурсный управляющий сослался на решение собрания кредиторов от 16.01.2017 (протокол представлен в материалы дела).
Между тем, ни из протокола собрания кредиторов от 16.01.2017, ни из текста отказа от иска конкурсного управляющего, ни из его пояснений основания либо причины заявленного отказа от иска не усматриваются.
Учитывая мнение ответчика по настоящему иску, статус взыскателя-истца: конкурсный управляющий должником и императивно установленную обязанность конкурсного управляющего принимать меры ко взысканию дебиторской задолженности для пополнения конкурсной массы должника в интересах кредиторов и должника, отсутствие возможности у суда апелляционной инстанции проверить при данных обстоятельствах наличие (отсутствие) возможных нарушений прав других лиц (кредиторов, ответчика ИП Котова А.А. и т.д.) в результате принятия отказа от иска, суд второй инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для принятия отказа конкурсного управляющего от иска.
Об отказе в принятии иска вынесено протокольное определение.
В процессе судебного заседания конкурсным управляющим Русских И.А. было заявлено также устное ходатайство об отказе от иска, в удовлетворении которого апелляционным судом было отказано по ранее указанным причинам, о чем вынесено протокольное определение.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из искового заявления конкурсного управляющего следует, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 06.03.2015 по делу N А29-6477/2014 ООО "Окна Севера" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Русских И.А.
В процессе выполнения мероприятий в процедуре конкурсного производства должника конкурсному управляющему была представлена копия договора беспроцентного займа от 01.03.2012, заключенного между Предпринимателем Котовым А.В. и Обществом, согласно которому Предприниматель обязуется предоставить Обществу беспроцентный заем, а Общество обязуется возвратить заем в обусловленный сторонами срок.
В соответствии с пунктом 2.1 договора займа считается предоставленным с момента перечисления денежных средств на расчетный счет либо передачи наличных денежных средств.
Решением Арбитражного суда от 09.10.2015 по делу N А29-6477/2014 (3-73132/2015) признана недействительной сделка по предпочтительному удовлетворению требований Предпринимателя по платежному поручению N 149 от 07.05.2014 на сумму 279.500,0 рублей, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Общества денежных средств в сумме 279.500,0 рублей.
По мнению конкурсного управляющего, фактически по указанному выше договору займа от 01.03.2012 Предпринимателем был предоставлен истцу один заем на сумму 279.500,0 рублей, который по платежному поручению N 149 от 07.05.2014 был возвращен Обществом Займодавцу; иных займов (денежных средств) по данному договору Предпринимателем Обществу предоставлено не было.
В результате анализа информации, полученной из кассовых книг должника за период с 2012-2014 гг., а также движения денежных средств по расчетному счету Общества N 40702810928000008115 конкурсным управляющим установлено, что с расчетного счета должника неоднократно осуществлялись перечисления денежных средств по договорам беспроцентного займа, получателем которых являлся Предприниматель.
Поскольку ни в кассу Общества, ни на его расчетный счет денежные средства от Предпринимателя в качестве займа по договору от 01.03.2012 не поступали и в договоре займа от 01.03.2012 не определены существенные условия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для договоров данного вида, конкурсный управляющий, полагая вышеуказанный договор займа незаключенным ввиду его безденежности и неполучения Обществом денежных средств от Предпринимателя в качестве займа на общую сумму 3.466.500,0 рублей, перечисленных за период с 15.10.2012 по 22.11.2013 по платежным поручениям N N 1245, 1247,1258, 1262, 1263, 1269, 1270, 1283, 13, 23, 3, 50, 56, 63, 64, 73, 75, 77, 125, 167, 217, 241, 243, 281, 284, 296, 310, 340, 347, 382, 430 (т. 1, л.д. 49-79) с указанием в графе "назначение платежа": "Выданы денежные средства по договору беспроцентного займа б/н от 01.03.2012", обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
В ходе рассмотрения дела во исполнение определения суда от 24.05.2016 об истребовании доказательств общество с ограниченной ответственностью "Юрист" представило в материалы дела подлинные договор займа от 01.03.2012 и дополнительное соглашение к нему от 27.06.2012.
Возражая против исковых требований, ответчик в отзыве указал, что условия договора от 01.03.2012 были дополнены соглашением от 27.06.2012, по которому Общество обязалось предоставлять Предпринимателю заем, при этом пунктом 1.3. соглашения стороны определили, что займодавцем по договору является сторона с положительным сальдо, заемщиком — с отрицательным сальдо; считает, что взятые на себя обязательства им выполнены полностью согласно условиям договора (т. 1, л.д. 114).
В заявлении об изменении оснований искового заявления от 29.09.2016 истец указал, что поскольку имеющийся в деле договор беспроцентного займа от 01.03.2012 и соглашение к нему от 27.06.2012 не содержат существенных условий договора займа (из содержания невозможно установить сумму займа, а также невозможно понять, какая из тяжущихся сторон является займодавцем, а какая заемщиком), то имеет место неосновательное обогащение со стороны ответчика (т. 2, л.д. 111).
Представитель истца в судебном заседании 30.09.2016 отказался от исковых требований о признании договора займа от 01.03.2012 в части незаключенным (т. 2, л.д. 112).
Суд первой инстанции принял отказ истца от исковых требований о признании договора займа от 01.03.2012 в части незаключенным, поскольку отказ от части иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, производство по делу в этой части судом прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев исковые требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 3.466.500,0 рублей, Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводу о реальном и действительном характере договора займа от 01.03.2012 и отсутствии долга ответчика перед истцом.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца, ответчика и конкурсных кредиторов должника (истца), суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда, исходя из нижеследующего.
В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.
В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Содержанием рассматриваемого кондикционного обязательства является право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.
Кондикционное обязательство возникает при наличии трех условий, а именно:
1) когда имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение собственного имущества приобретателя;
2) когда такое приобретение или сбережение произведено за счет другого лица;
3) при отсутствии для этого правового основания, то есть если оно не основано на законе или иных правовых актах или на сделке.
Согласно пункту 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли, то есть указанная норма права устанавливает обязанность возвратить неосновательно приобретенное имущество независимо от вины потерпевшего, приобретателя либо третьих лиц.
Применительно к настоящему спору следует признать следующее. В силу принципа состязательности участников арбитражного процесса, закрепленного законодателем в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, именно истец, заявивший требование о взыскании неосновательного обогащения, обязан доказать отсутствие у ответчика законных оснований для получения от истца спорных денежных сумм.
В целях разрешения настоящего спора и определения факта наличии (отсутствия) неосновательного обогащения необходимо установить правовую природу заключенного между сторонами договора и требования к его содержанию (наличие существенных условий), установленные соответствующим параграфом части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что между истцом и ответчиком был заключен договор займа от 01.03.2012 и дополнительное соглашение к нему от 27.06.2012, которые на момент вынесения оспариваемого решения в установленном порядке не признаны недействительными.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщик) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Из содержания указанной нормы права следует, что предметом договора займа могут быть только деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, и возврату подлежат такая же сумма денег или равное количество других полученных вещей того же рода и качества.
Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей; в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (абзац 2 статьи 807 и часть 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В рассматриваемом случае представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается факт перечисления истцом общей суммы 3.466.500,0 рублей на счет ответчика.
Платежные поручения, представленные истцом в подтверждение заявленных требований, в основании платежа имеют указание на выдачу займов по договору от 01.03.2012.
В качестве доказательств возврата полученных от истца денежных средств по договору займа б/н от 01.03.2012 ответчик представил квитанции N 210463 от 11.09.2012 на сумму 300.000,0 рублей, N 596346 от 13.09.2012 на сумму 150.000,0 рублей, N 486550 от 18.09.2012 на сумму 470.000,0 рублей, N 395268 от 24.09.2012 на сумму 200.000,0 рублей, N 12931 от 27.09.2012 на сумму 130.000,0 рублей, N 172175 от 02.10.2012 на сумму 160.000,0 рублей, N 134211 от 12.07.2013 на сумму 60.000,0 рублей, N 161228 от 15.07.2013 на сумму 70.000,0 рублей, N 190429 от 17.07.2013 на сумму 190.000,0 рублей, N 207613 от 18.07.2013 на сумму 100.000,0 рублей, N 368268 от 31.07.2013 на сумму 200.000,0 рублей, N 723385 от 28.08.2013 на сумму 80.000,0 рублей, N 72592 от 13.03.2014 на сумму 200.000,0 рублей, N 147670 от 19.03.2014 на сумму 100.000,0 рублей, N 230091 от 25.03.2014 на сумму 100.000 рублей, N 307154 от 31.03.2014 на сумму 70.000,0 рублей, N 307154 от 31.03.2014 на сумму 100.000,0 рублей, N 324431 от 01.04.2014 на сумму 70.000,0 рублей, N 597300 от 22.04.2014 на сумму 150.000,0 рублей, N 442294 от 21.05.2013 на сумму 300.000,0 рублей, N 822500 от 19.06.2013 на сумму 100.000,0 рублей, N 963066 от 28.06.2013 на сумму 100.000,0 рублей, N 105522 от 10.07.2013 на сумму 150.000,0 рублей, N 412944 от 24.10.2013 на сумму 150.000,0 рублей, N 469 от 29.10.2013 на сумму 200.000,0 рублей, N 733346 от 21.11.2013 на сумму 100.000,0 рублей, а всего на общую сумму 3.900.000,0 рублей (т. 1, л.д. 134-139, т. 2, л.д. 80-86).
Кроме того, в материалы дела истцом представлена выписка по расчетному счету Общества в электронном виде (т. 2, л.д. 79), в которой отражены все совершенные ответчиком платежи, обозначенные в акте сверки от 01.10.2014 (т. 1, л.д. 118-123).
Согласно акту сверки от 01.10.2014, подписанному руководителем Общества и скрепленному его печатью, долг ответчика перед истцом отсутствует, напротив, по состоянию на 30.09.2014 задолженность истца перед ответчиком составила 97.470,45 рублей.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о реальности договора займа от 01.03.2012.
Суд апелляционной инстанции считает, что факт зачисления истцом на расчетный счет ответчика денежных средств со ссылкой на договор займа при наличии договора, указывающего на намерение лица, на счет которого перечислены денежные средства, получить заем, подтверждают возникновение заемных отношений, поскольку ответчик (условно — заемщик) не в состоянии повлиять на намерение другой стороны перечислить указанные денежные средства на его счет со ссылкой на договор займа (которого может и не быть); более того, у плательщика по такому платежному документу всегда существует возможность направить письмо об изменении назначения платежа.
Перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения "по договору займа от 01.03.2012" и принятие их последним, а тем более и возврат ответчиком денежных средств истцу также с указанием их назначения "по договору займа от 01.03.2012" подтверждают наличие между истцом и ответчиком отношений по договору займа от 01.03.2012.
Доказательств изменения назначения платежа, истребования истцом у ответчика каких-либо дополнительных сведений, совершения истцом действий, свидетельствующих о неопределенности в отношении поступивших денежных средств, в материалы дела не представлено.
С учетом изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отношения между истцом и ответчиком по перечислению денежных средств не являются неосновательным обогащением.
Определяя правовую природу сложившихся между сторонами отношений, суд первой инстанции правомерно квалифицировал их как отношения по договору займа, регулируемые нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, что свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения предъявленного иска.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
С учетом вышеизложенного, при совокупности указанных обстоятельств доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции расценивает как необоснованные, противоречащие действующему законодательству, основанные на неправильном толковании приведенных норм права, и считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Таким образом, арбитражный суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.2016 по делу N А29-1762/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Окна Севера" — без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Окна Севера" (ИНН 1101078439, ОГРН 1101101001242) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 (Три тысячи) рублей.
Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 — 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Т.Е.ПУРТОВА

Судьи Т.М.ДЬЯКОНОВА О.П.КОБЕЛЕВА