В иске о признании договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества недействительным и применении последствий недействительности сделки правомерно отказано ввиду недоказанности того обстоятельства, что действия по заключению оспариваемых сделок были направлены на невозможность исполнения судебного акта, в то время как ответчиками были представлены доказательства реальности осуществления полномочий собственников в отношении соответствующих акций

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 N 13АП-31372/2016 по делу N А21-3316/2016

Дело N А21-3316/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Смирновой Я.Г.
судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шалагиновой Д.С.,
при участии:
от истца: представителя Шибалко А.А., доверенность от 05.07.2016
от ответчиков: 1,2. не явились, извещены 3. представителя Калезина М.А., доверенность от 16.12.2016
от 3-х лиц: 1,2. не явились, извещены.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31372/2016) Пичугина Павла Николаевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2016 по делу N А21-3316/2016 (судья Шанько О.А.), принятое
по иску Пичугина Павла Николаевича
к 1. Баданину Геннадию Арсентьевичу 2. Соболевой Светлане Михайловне 3. Микешкину Евгению Николаевичу
3-и лица: АО "Независимая регистраторская компания", ЗАО "Зорино"
о признании

установил:

Пичугин Павел Николаевич обратился в арбитражный суд с иском к Баданину Геннадию Арсентьевичу, Соболевой Светлане Михайловне, Микешкину Евгению Николаевичу о признании договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Зорино" (далее — ЗАО "Зорино") от 18.03.2014, заключенного между Баданиным Г.А. и Соболевой С.М. недействительным и применений последствий недействительности сделки; признании договора купли-продажи акций ЗАО "Зорино" от 26.03.2014, заключенного между Соболевой С.М. и Микешкиным Е.Н. С.М. недействительным и применений последствий недействительности сделки К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Регистратор Никойл" Калининградский филиал; определением от 04.07.2016 открытое акционерное общество "Регистратор Никойл" Калининградский филиал заменено на правопреемника — акционерное общество "Независимая регистраторская компания" (далее — АО "Независимая регистраторская компания"); к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Зорино".
Суд принял уточненные требования истца о признании договора купли-продажи акций ЗАО "Зорино" от 18.03.2014, заключенного между Баданиным Г.А. и Соболевой С.М. недействительным в части передачи Баданиным Г.А. Соболевой С.М. 26668 акций ЗАО "Зорино", принадлежащих Пичугину П.Н. и применении последствий недействительности сделки; признании договора купли-продажи акций ЗАО "Зорино" от 26.03.2014, заключенный между Соболевой С.М. и Микешкиным Е.Н. С.М. недействительным в части передачи Соболевой С.М. Микешкину Е.Н. 26668 акций ЗАО "Зорино" и применении последствия недействительности сделки.
Решением от 12.10.2016 в удовлетворении иска отказано.
Пичугин Павел Николаевич обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, что судом не были до конца выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, были неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.
Истец указал в жалобе, что с ходатайством о принятии мер по обеспечению иска он обратился 13.08.2014, то есть, на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи, акции, принадлежащие Баданину Г.А., а затем Соболевой С.М. были свободны от прав третьих лиц, какие-либо обременения отсутствовали.
Истец считает, что суд первой инстанции неправомерно оставил без внимания то обстоятельство, что 18.03.2014 г. (дата публикации решения Арбитражного суда Калининградской области от 14.03.2014 г. по делу N А21-9338/2012) на сайте картотеки арбитражных дел представитель Пичугина П.Н. по делу N А21-9338/2012 — адвокат Шибалко А.А. уведомил ОАО "Регистратор НИКойл" (в настоящее время — АО "Независимая регистраторская компания") о недопустимости произведения регистрационных действий в отношении спорных акций в связи с вынесением Арбитражным судом Калининградской области решения от 14.03.2014 г. по делу N А21-9338/2012, в котором суд удовлетворил требования Пичугина П.Н. и постановил: расторгнуть договор купли-продажи 26 668 акций ЗАО "Зорино" от 30.08.2010 г., признать право собственности Пичугина П.Н. на 26 668 акций ЗАО "Зорино" и обязать Баданина Г.А. возвратить Пичугину П.Н. 26 668 акций ЗАО "Зорино".
В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы. Ответчики Баданин Геннадий Арсентьевич, Соболева Светлана Михайловна и третьи лица, извещенные надлежащим образом, своих представителей в заседание апелляционного суда не направили; дело рассмотрено в их отсутствие в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В письменном отзыве на жалобу Баданин Геннадий Арсентьевич поддержал решение, считая его законным и обоснованным.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что между Пичугиным П.Н. и Баданиным Г.А. был заключен договор купли-продажи акций ЗАО "Зорино" от 30.08.2010, в соответствии с которым Пичугин П.Н. передал, а Баданин Г.А. принял и обязался оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Зорино" в количестве 26 668 штук номинальной стоимостью 100 руб. одна акция на общую сумму 2 666 800 руб. с условием оплаты их стоимости в течение 1 дня с момента подписания договора по цене 100 руб. за одну акцию, не позднее дня, следующего за днем подписания договора путем передачи наличных денежных средств продавцу.
Баданин Г.А. полученные акции не оплатил, в связи с чем Пичугин П.Н. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании права собственности на 26 668 акций ЗАО "Зорино", расторжении договора купли-продажи акций от 30.08.2010 и обязании Баданина Г.А. вернуть 26 668 акций истцу; решением по делу N А21-9338/2012 от 14.03.2014 указанные требования удовлетворены.
До вступления решения от 14.03.2014 по делу N А21-9338/2012 в законную силу, Баданин Г.А. 03.03.2014 продал находящиеся на его лицевом счете 55 808 акций номинальной стоимостью 100 руб. на общую сумму 5 589 800 руб. Соболевой С.М.
21.03.2014 регистратор списал с лицевого счета Баданина Г.А. и зачислил на лицевой счет Соболевой С.М. 55 808 акций, а также списал с лицевого счета Баданина Г.А. и зачислил на лицевой счет Микешкина Евгения Николаевича и Смирновой Анны Олеговны по одной акции в связи с заключением договора дарения ценных бумаг.
Материалами дела подтверждается, что Соболева С.М. и Микешкин Е.Н. 26.03.2014 заключили договор купли-продажи акций, согласно условиям которого Соболева С.М. передала, а Микешкин Е.Н. принял и обязался оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Зорино" в количестве 27 904 штук номинальной стоимостью 100 руб. одна акция на общую сумму 2 790 040 руб., с условием оплаты их стоимости в течение 5 дней с момента подписания договора, а 27.03.2014 Соболева С.М. получила от Микешкина Е.Н. 2 790 040 руб. за акции ЗАО "Зорино" в количестве 27 904 штук, о чем свидетельствует представленная в материалы дела расписка.
Ссылаясь на злоупотребление ответчиками правом, выразившемся в отчуждении акций в период между вынесением решения по делу N А21-9338/2012 от 14.03.2012 г. и вступлением решения в силу, а также мнимость сделки — договора купли-продажи акций от 18.03.2014, заключенного между Баданиным Г.А. и Соболевой С.М., лишь для вида, с целью сделать невозможным исполнение судебного акта от 14.03.2014 по делу N А21-9338/2012, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи, акции, принадлежащие Баданину Г.А., а затем Соболевой С.М. были свободны от прав третьих лиц; истец не доказал, что Соболева С.И. и Микешкин Е.Н. были осведомлены о наличии решения арбитражного суда от 14.03.2014 по делу N А21-9338/2012 и их действия по заключению оспариваемых сделок были направлены на невозможность исполнения судебного акта.
Таким образом, суд пришел к выводу о том, что материалами дела факт злоупотребления ответчиков правом не доказан.
Установив, что Баданиным Г.А. были совершены все необходимые действия для перехода права собственности на 55 808 акций к Соболевой С.М., которая, в свою очередь, также осуществила правомочия собственника в отношении принадлежащих ей акций, продав часть из них Микешкину Е.Н., а последний, став реальным собственником 27 905 акций ЗАО "Зорино", реализовывал принадлежащие ему полномочия собственника — принимал участие в годовом собрании акционеров ЗАО "Зорино" 30.05.2014 с соответствующим количеством голосов, суд пришел к выводу о том, что довод Пичугина П.Н. о мнимости оспариваемых сделок также является несостоятельным.
Суд апелляционной инстанции считает правильными изложенные в решении выводы, а жалобу — не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Истец предъявил иск о признании недействительной договоров купли продажи акций к трем лицам — Баданину Г.А., Соболевой С.М. и Микешкину Е.Н. При этом в обоснование недействительности Пичугин П.Н. ссылался на два основания — злоупотребление ответчиками правом при совершении оспариваемых сделок и мнимость оспариваемых сделок.
В жалобе истец не оспаривает выводы суда о недоказанности истцом того обстоятельства, что действия по заключению оспариваемых сделок были направлены на невозможность исполнения судебного акта, а также о недоказанности истцом мнимости сделок, в то время как ответчиками были представлены доказательства реальности осуществления полномочий собственников в отношении соответствующих акций.
Единственное обстоятельство, на которое ссылается истец в обоснование жалобы, это уведомление Шибалко А.А. (представителя истца), направленное в адрес регистратора о не вступившем в законную силу решении суда по делу N А21-9338//2012.
При этом доказательств направления указанного уведомления регистратору в материалы настоящего дела не представлено, а регистратор в своем отзыве на исковое заявление, направленном в суд первой инстанции, не сообщает о каких-либо уведомлениях со стороны истца (Т. 1, л.д. 48 — 50).
Кроме того, уведомление регистратора о не вступившем в законную силу судебном акте не имеет никакого правового значения для существа рассматриваемого спора.
Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В иных случаях, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абз. 2 п. 86 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в п. 1 ст. 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.
Судом первой инстанции установлено, что реальность исполнения оспариваемых договоров ответчиками подтверждена: Баданиным Г.А. совершены все необходимые действия для перехода права собственности на 55 808 акций к Соболевой С.М. (акции зачислены регистратором на лицевой счет Соболевой С.М.), Соболева С.М. также осуществила правомочия собственника в отношении принадлежащих ей акций, продав часть из них Микешкину Е.Н. (акции списаны с лицевого счета Соболевой С.М. и зачислены на лицевой счет Микешкина Е.Н.), а Микешкин Е.Н. став реальным собственником 27 905 акций ЗАО "Зорино", реализовывал принадлежащие ему полномочия собственника — принимал участие в годовом собрании акционеров ЗАО "Зорино" 30.05.2014 с соответствующим количеством голосов.
С учетом изложенного, оценив представленные документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что сделки сторонами реально исполнены, наличие у сторон иной воли, чем на совершении сделок купли-продажи акций, истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ), в связи с чем обоснованно не установил признаков мнимости сделок.
Доводы истца о злоупотреблении ответчиками правом применительно к оспариваемым сделкам, выразившееся в факте обхода закона с целью неисполнения законного решения суда, нарушая тем самым права истца, отклоняются по следующим основаниям.
В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ).
Применение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.
Как следует из п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Установленный в ст. 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).
Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Таким образом, бремя доказывания возложено в указанной части на истца.
Между тем доказательств, подтверждающих, что стороны сделок действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, либо злоупотребили правом в иных формах, в материалы дела не представлено.
Каких-либо убедительных аргументов в пользу того, что продавец и покупатель акций действовали недобросовестно истец не привел.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты гражданских прав.
По смыслу данной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что, по сути, истец оспаривает право на спорные акции. Вместе с тем, с таким требованием истец не обращался.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правами и полагает, что истцом неверно выбран способ защиты. нарушенного права.
Нормы материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не нарушены, изложенные в решении выводы соответствуют обстоятельствам дела.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы истец не представил надлежащих доказательств уплаты госпошлины, с него надлежит взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2016 по делу N А21-3316/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Взыскать с Пичугина Павла Николаевича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Я.Г.СМИРНОВА

Судьи Т.В.ЖУКОВА С.И.НЕСМИЯН