В передаче дела по иску о признании недействительным пункта 2.3 договора залога акций в части порядка передачи прав, удостоверенных ценными бумагами, для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано, поскольку отсутствует в законе запрет на передачу акционером полномочий на участие в общем собрании акционеров другим лицам, в том числе и тому, кому акции переданы в залог

Определение ВАС РФ от 20.03.2009 N ВАС-3038/09 по делу N А21-7628/2007

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Киреева Ю.А. и Тимофеева В.В., рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Юспы Б.И. (ул. Шиллера, д. 7, г. Калининград, 236022) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.08 по делу N А21-7628/2007 Арбитражного суда Калининградской области по иску акционера ОАО "РДН-Терминал" Юспы Б.И. к компании "RDN Trading Limited" (Кипр) о признании недействительным пункта 2.3 договора залога акций ОАО "РДН-Терминал", заключенного между истцом и ответчиком в части порядка передачи прав, удостоверенных ценными бумагами, при участии в деле третьих лиц: ОАО "РДН-Терминал" и ООО "Инкотек-Калининград".
Суд

установил:

решением суда первой инстанции от 02.06.08, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.08, требование удовлетворено.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.08 указанные судебные акты отменены, в иске отказано.
В заявлении о пересмотре судебного акта в порядке надзора гражданин Юспа Б.И. просит постановление суда кассационной инстанции отменить, решение от 02.06.08 и постановление от 18.08.08 оставить в силе.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд полагает, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами при рассмотрении спора, гражданин Юспа Б.И. (залогодатель), владеющий 49 процентами акций в уставном капитале общества "РДН-Терминал", и компания "RDN Trading Limited" (залогодержатель) в целях обеспечения исполнения обязательств общества по договору займа от 01.04.05 заключили 10.07.06 договор залога 24 500 обыкновенных именных акций общества (что составляет 24,5 процента от уставного капитала), подписав к нему протокол разногласий N 2.
Оспариваемым пунктом 2.3 названного договора предусмотрено, что одновременно с передачей акций в залог на срок действия договора к залогодержателю переходит право участвовать в общем собрании акционеров общества по вопросу об отчуждении имущества общества лично либо через своего представителя с правом голоса, предоставленным закладываемыми ценными бумагами. Все остальные права, принадлежащие владельцу ценных бумаг, остаются у залогодателя.
В силу пункта 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности, требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.
Сославшись на указанную норму закона, суды первой и апелляционной инстанций признали оспариваемый пункт договора недействительным, так как, по мнению судов, переданные залогодержателю на срок действия договора залога права на участие в общем собрании акционеров и на голосование по вопросу об отчуждении имущества общества являются личными неимущественными правами и не могут быть предметом залога.
Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на отсутствие в законе запрета на передачу акционером полномочий на участие в общем собрании акционеров другим лицам, в том числе и тому, кому акции переданы в залог.
О возможности передачи залогодателем залогодержателю прав, удостоверенных ценной бумагой, свидетельствуют также требования к залоговому распоряжению, предусмотренные Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Пунктом 3.4.3 Положения определено, что в залоговом распоряжении может также содержаться информация о том, кому (залогодателю или залогодержателю) принадлежит право на получение дохода по ценным бумагам, право и условия пользования заложенными ценными бумагами, а также иные условия залога.
Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По данному делу суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А21-7628/2007 Арбитражного суда Калининградской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.08 отказать.

Председательствующий судья Л.А.НОВОСЕЛОВА

Судья Ю.А.КИРЕЕВ

Судья В.В.ТИМОФЕЕВ