Требование: О признании недействительным заключенного правопредшественником должника и контрагентом последнего соглашения о зачете встречных однородных требований

Решение: Производство по требованию прекращено в связи с ликвидацией контрагента должника.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.08.2016 N Ф01-3216/2016 по делу N А43-25946/2014

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Каширской Н.А.,
судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.
в отсутствие участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магнат" Смирнова Олега Германовича
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.03.2016,
принятое судьей Степановой С.Н., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016,
принятое судьями Протасовым Ю.В., Белышковой М.Б., Захаровой Т.А.,
по делу N А43-25946/2014
по заявлению конкурсного управляющего
общества с ограниченной ответственностью "Магнат"
(ИНН: 1207016087, ОГРН: 1131218001144)
Смирнова Олега Германовича
о признании сделки недействительной
и

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Магнат" (далее — ООО "Магнат"; должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился арбитражный управляющий Закирзянов Артур Ильшатович в период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего должника с заявлением о признании недействительным соглашения от 15.10.2013 о зачете встречных однородных требований, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Янтарь" (далее — ООО "Янтарь") и обществом с ограниченной ответственностью "ИПО" (далее — ООО "ИПО").
Суд определением от 29.03.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016, прекратил производство по заявлению арбитражного управляющего Закирзянова А.И. на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ООО "ИПО".
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Магнат" Смирнов Олег Германович обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 29.03.2016 и постановление от 07.06.2016.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, повлекшие принятие неправильных судебных актов.
Как полагает заявитель жалобы, отказ суда первой инстанции в принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении ООО "ИПО", как стороны оспариваемой сделки, повлек невозможность рассмотрения по существу заявления о признании сделки недействительной; необоснованное затягивание судом первой инстанции рассмотрения настоящего обособленного спора и нарушение установленных процессуальным законодательством сроков судопроизводства, привело к тому, что на момент вынесения оспариваемого определения процедура ликвидации в отношении ООО "ИПО" была завершена и соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ); суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего Смирнова О.Г. об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки в судебное заседание и необходимостью ознакомления с материалами дела; суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайство конкурсного управляющего об отложении судебного разбирательства по его апелляционной жалобе с целью направления в регистрирующий орган запроса о предоставлении документов по ликвидации ООО "ИПО".
По мнению должника, сам факт внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица не исключает возможности его последующего восстановления, поскольку конкурсный управляющий Смирнов О.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными решения регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации ООО "ИПО" и записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица; прекращая производство по делу по заявлению об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве должника, суды не учли данного факта и существенным образом нарушили баланс интересов участников дела о банкротстве и стороны оспоренной сделки, лишив тем самым должника возможности сформировать конкурсную массу для последующего удовлетворения требований кредиторов. В подтверждение своей позиции по спору Смирнов О.Г. сослался на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.2015 N 25-П по делу о проверке конституционности пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 29.03.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как усматривается из материалов дела и установили суды обеих инстанций, ООО "Янтарь" и ООО "ИПО" заключили соглашение о зачете встречных однородных требований от 15.10.2013. В соответствии с условиями соглашения стороны обязались погасить требования друг к другу на сумму 24 350 075 рублей, вытекающие у ООО "Янтарь" из договора поставки от 31.12.2010, заключенного с ООО "ИПО", как с поставщиком строительных материалов, и у ООО "ИПО" — из договора уступки прав требования от 15.10.2013, согласно которому ООО "Янтарь" (правопредшественник ООО "Магнат") уступило ООО "ИПО" право требования задолженности по договорам займа с открытого акционерного общества "Московская".
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 08.12.2014 признал ООО "Магнат" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим Закирзянова Артура Ильшатовича. Определением от 28.01.2016 суд освободил Закирзянова А.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника и утвердил в качестве конкурсного управляющего Смирнова Олега Германовича.
Посчитав, что в результате заключения соглашения о зачете встречных однородных требований от 15.10.2013 должнику и его кредиторам причинены убытки, арбитражный управляющий Закирзянов А.И. оспорил законность сделки в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судами обеих инстанций судебных актов в силу следующего.
По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном названным Федеральным законом.
На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Суды установили, что ООО "ИПО", являющееся стороной оспоренной в рамках дела о банкротстве сделки, ликвидировано 21.03.2016, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
При изложенных обстоятельствах производство по заявлению о признании недействительным соглашения от 15.10.2013 о зачете встречных однородных требований прекращено правомерно.
Ссылка заявителя жалобы на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.2015 N 25-П по делу о проверке конституционности пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть принята во внимание, поскольку выводы Конституционного Суда не имеют отношения к настоящей спорной ситуации.
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 12.10.2015 N 25-П, ликвидация юридического лица, являющегося стороной в деле, не препятствует арбитражному суду рассмотреть по существу и вынести решение по жалобе конкурсного управляющего на судебный акт о признании незаконными его действий (бездействия), совершенных при исполнении возложенных на него обязанностей в рамках дела о банкротстве. В рамках настоящего дела спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов. При этом суд не вправе расширительно толковать сформированную в указанном постановлении правовую позицию, применяя ее к иным случаям прекращения производства по обособленному спору в деле о банкротстве в связи с ликвидацией организации, являющейся стороной по делу.
В случае признания судом недействительными решения регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации ООО "ИПО" и записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица конкурсный управляющий вправе обратиться с заявлением о пересмотре обжалуемого определения от 29.03.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Суд округа признал несостоятельным аргумент Смирнова О.Г. о неправомерном отказе суда первой инстанции в принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении ООО "ИПО", так как определение суда об отказе в принятии обеспечительных мер не является предметом рассмотрения кассационной жалобы заявителя, а могло быть обжаловано конкурсным управляющим в самостоятельном установленном процессуальным законодательством порядке.
Окружной суд также отклонил довод заявителя о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства Смирнова О.Г. об отложении судебного разбирательства.
Положения статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду право отложить судебное заседание в случае невозможности явки представителя лица, участвующего в деле, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, но не обязывают суд к таким действиям.
В рассмотренном случае суд учел отсутствие доказательств невозможности обеспечения явки конкурсного управляющего в судебное заседание, сделал вывод о наличии у Смирнова О.Г. достаточного количества времени для осуществления права на ознакомление с материалами дела и счел возможным рассмотреть спор по существу в отсутствие представителя заявителя по имеющимся в материалах дела доказательствам. Суд утвердил Смирнова О.Г. конкурсным управляющим ООО "Магнат" определением от 28.01.2016 и именно с этого момента Смирнов О.Г. должен был принять меры, в том числе к ознакомлению с находящимися в производстве судов делами с участием должника, как стороны соответствующего спора.
Суд кассационной инстанции не принял во внимание ссылку конкурсного управляющего на нарушение судом первой инстанции установленных сроков судопроизводства и на отсутствие в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции указания на отклонение ходатайства Смирнова О.Г. об отложении судебного разбирательства по его апелляционной жалобе, поскольку названные обстоятельства не привели к принятию судами неправильных судебных актов.
Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм процессуального права и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.03.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 по делу N А43-25946/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магнат" Смирнова Олега Германовича — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А.КАШИРСКАЯ

Судьи В.А.НОГТЕВА В.П.ПРЫТКОВА