В удовлетворении искового требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале отказано правомерно, так как решение вопроса о продаже доли в уставном капитале не отнесено уставом истца к исключительной компетенции общего собрания акционеров

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.07.2010 по делу N А28-13302/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2010.
Полный текст изготовлен 13.07.2010.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н.
при участии представителя
от истца: Кулагиной Л.Н., доверенность от 05.04.2010,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца —
открытого акционерного общества "Энергоспецмонтаж"
на решение Арбитражного суда Кировской области от 29.12.2009,
принятое судьей Савельевым А.Б., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010,
принятое судьями Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., Поляшовой Т.М.,
по делу N А28-13302/2009
по иску открытого акционерного общества "Энергоспецмонтаж"
к обществу с ограниченной ответственностью "Монтажно-строительное управление N 1"
третье лицо — общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ОАО "Энергоспецмонтаж"
о признании договора недействительным
и

установил:

открытое акционерное общество "Энергоспецмонтаж" (далее — ОАО "Энергоспецмонтаж") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Монтажно-строительное управление N 1" (далее — ООО "МСУ N 1") о признании договора купли-продажи доли от 18.06.2007 N 02-07 недействительным.
Исковые требования основаны на статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор со стороны истца подписан ненадлежащим лицом, а сделка по отчуждению доли уставного капитала не была одобрена общим собранием акционеров.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ОАО "Энергоспецмонтаж" (далее — Управляющая компания).
Решением Арбитражного суда Кировской области от 29.12.2009, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что решение вопроса о продаже доли в уставном капитале не отнесено уставом истца к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Не согласившись с данными судебными актами, ОАО "Энергоспецмонтаж" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что оспариваемый договор со стороны ОАО "Энергоспецмонтаж" подписан Ткаченко А.В. Данный факт может быть установлен только на основании заключения судебной экспертизы. Суд не исследовал вопрос о наличии полномочий у Ткаченко А.В. на подписание договора.
Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя истца, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Управляющая компания в качестве юридического лица зарегистрирована в 2002 году. Согласно уставу, утвержденному собранием учредителей 29.03.2002, участниками Управляющей компании являлись: ОАО "Энергоспецмонтаж", которому принадлежало 55 процентов доли уставного капитала (стоимостью 22 000 рублей), и ООО "МСУ N 1" — 45 процентов доли уставного капитала (стоимостью 18 000 рублей).
ОАО "Энергоспецмонтаж" (продавец) и ООО "МСУ N 1" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли от 18.06.2007 N 02-07, по которому 55 процентов доли уставного капитала Управляющей компании, принадлежащих продавцу, перешли к покупателю. Данный договор со стороны продавца подписан главным инженером Ткаченко А.В., исполнявшим на момент подписании обязанности генерального директора.
В материалы дела представлена доверенность от 10.01.2007, выданная Ткаченко А.В. генеральным директором ОАО "Энергоспецмонтаж" Шевченко А.В., на подписание хозяйственных договоров от имени общества сроком на один год.
ОАО "Энергоспецмонтаж" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что вопрос об участии (прекращении участия) истца является вопросом об участии в коммерческой организации, решение которого отнесено к компетенции общего собрания акционеров, следовательно, договор о продаже доли подписан Ткаченко А.В. с превышением полномочий, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В уставе ОАО "Энергоспецмонтаж" установлено, что исполнительным органом общества является генеральный директор. Высшим органом управления является общее собрание акционеров (подпункт 7.1.1), к компетенции которого относятся, в том числе, принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона (абзац 15 подпункта 7.1.2), принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона (абзац 16 подпункта 7.1.2)., принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций (абзац 18 подпункта 7.1.2). К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества (подпункт 7.3.3). Генеральный директор действует от имени общества без доверенности (подпункт 7.3.4).
В статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) установлено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно статьям 166 и 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению статья 174 Кодекса (пункт 2). При рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми (пункт 3).
Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи 55 процентов доли недействительным, судебные инстанции правомерно исходили из того, что отсутствуют правовые основания для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, заявленным истцом, поскольку в уставе ОАО "Энергоспецмонтаж" отсутствуют ограничения на совершение исполнительным органом сделок купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственных обществ. Решение вопроса об отчуждении долей уставного капитала к исключительной компетенции общего собрания акционеров уставом также не отнесено. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Ссылка заявителя на нарушение судом пункта 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснованна и противоречит протоколу судебного заседания от 13 — 17 декабря 2009 года.
Другие приведенные в кассационной жалобе доводы проверены в полном объеме и отклонены окружным судом, поскольку фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств дела, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.
Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 29.12.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу N А28-13302/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Энергоспецмонтаж" — без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи Г.С.АПРЯТКИНА Е.Н.ШИШКИНА