Продажа имущества ликвидационной комиссией должна быть осуществлена с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Сделки, совершенные с нарушением этого требования, являются ничтожными

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 01.11.2007 по делу N А29-688/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н.
при участии представителя
от ответчика: Зондера В.И., протокол от 31.10.2006 N 12,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика —
общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника"
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.03.2007 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2007
по делу N А29-688/2007 Арбитражного суда Республики Коми,
принятое Полтавец Г.В., Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Геологический транспорт"
к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехника"
о применении последствий недействительности ничтожных сделок
и

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Геологический транспорт" (далее ООО "Геологический транспорт") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехника" (далее ООО "Спецтехника") о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата истцу имущества, переданного по договорам купли-продажи от 22.02.2005 N 02-05/06, 02-05/05, 02-05/04, от 28.02.2006 N 02-05/13, 02-05/12, 02-05/11, 02-05/10, 02-05/09, 02-05/08 и от 24.12.2004 б/н.
Исковые требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорные договоры заключены в период добровольной ликвидации ООО "Геологический транспорт", являются ничтожными сделками, так как продажа имущества осуществлена без соблюдения порядка, установленного в пункте 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением от 20.03.2007, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда, суд установил, что продажа имущества ответчику ликвидационной комиссией ООО "Геологический транспорт" по договорам от 22.02.2005 и 28.02.2006 осуществлена в нарушение требований статей 63 (пункта 3), 447 (пункта 6), 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 62, 63 Федерального закона "Об исполнительном производстве" без проведения публичных торгов, удовлетворил заявленные требования частично. В применении последствий недействительности договора от 24.12.2004 суд отказал в связи с отсутствием у ответчика на момент рассмотрения спора имущества, приобретенного на основании данной сделки.
Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Спецтехника" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данные судебные акты в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, гражданско-правовые нормы недостаточно полно регулируют порядок реализации неликвидного имущества ликвидируемого юридического лица, поэтому для восполнения пробелов в данной сфере правового регулирования необходимо применять по аналогии нормы законодательства о банкротстве.
В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ООО "Геологический транспорт" не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.
Законность оспариваемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителя ответчика, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, 03.03.2004 участники ООО "Геологический транспорт" приняли решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии, председателем которой на основании протокола от 09.11.2004 назначен Зондер В.И.
ООО "Геологический транспорт" в лице председателя ликвидационной комиссии и ООО "Спецтехника" 24.12.2004 заключили договор без номера купли-продажи товарно-материальных ценностей, перечень и цена которых определены в приложении N 1 к данному договору.
Общее собрание участников ООО "Геологический транспорт" 17.01.2005 приняло решение о реализации ООО "Спецтехника" путем заключения договоров купли-продажи ряда объектов, относящихся к основным средствам: автомобилей марки "Урал" (две единицы), самоходных буксирных судов марки "Гренада", "Тайфун", "Тимман", несамоходных судов марок МП-2, МП-5, МП-18, МП-20, МН-6, МП-1, МП-23, — с установлением минимальной цены реализации.
Общее собрание ООО "Спецтехника" 10.02.2005 приняло решение о приобретении указанного имущества у истца.
Стороны заключили договор N 02-05/03 от 22.02.2005 купли-продажи транспортных средств с приложениями N 1 и 2, предметом которого явились указанные транспортные средства, общая стоимость имущества составила 1 000 000 рублей. Данную денежную сумму ответчик перечислил истцу платежным поручением от 28.02.2005 N 13.
Впоследствии стороны заключили в отношении каждого из указанных речных судов отдельные договоры от 22.02.2005 N 02-05/3, 02-05/05, 02-05/04, от 28.02.2005 N 02-05/13, 02-05/12, 02-05/11, 02-05/10, 02-05/09, 02-05/08, 02-05/07 и осуществили регистрацию данных договоров и перехода права собственности в Печерском бассейновом управлении государственного надзора на внутреннем водном транспорте.
Имущество передано ответчику на основании актов от 28.02.2002 и 24.12.2004.
Арбитражный суд Республики Коми решением от 03.10.2006 по делу N А29-6000/06-3Б признал ООО "Геологический транспорт" банкротом и открыл в отношении него конкурсное производство.
Посчитав спорные договоры ничтожными сделками ООО Геологический транспорт" обратился в суд с настоящим иском.
В силу пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Из промежуточного ликвидационного баланса ООО "Геологический транспорт", составленного по состоянию на 01.04.2004, усматривается, что у Общества имеются денежные средства в сумме 4 380 рублей, в то время как его кредиторская задолженность составляет 4 483 780 рублей, то есть денежных средств истца недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.
Таким образом, продажа имущества ликвидационной комиссией ООО "Геологический транспорт" должна была быть осуществлена с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Подготовка, сроки и порядок проведения торгов при исполнении судебных решений регламентированы статьями 62 и 63 Федерального закона "Об исполнительном производстве".
В силу статьи 62 названного Федерального закона торги недвижимым имуществом организуются и проводятся специализированными организациями, имеющими право совершать операции с недвижимостью, с которыми заключен соответствующий договор.
Согласно пункту 6 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации к публичным торгам, проводимым в порядке исполнения решения суда, применяются правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса.
Доказательств, свидетельствующих об организации торгов в соответствии с названными нормами права с целью продажи спорных объектов, в деле нет, в связи с чем арбитражный суд обоснованно признал спорные договоры ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил установленные статьей 167 настоящего Кодекса последствия.
Довод заявителя о неполном регулировании нормами гражданского права порядка реализации имущества должника является несостоятельным и подлежит отклонению, так как порядок продажи имущества ликвидируемого юридического лица урегулирован статьями 63 и 447 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 62 и 63 Федерального закона "Об исполнительном производстве".
В связи с принятием окружным судом округа настоящего постановления определение от 15.10.2007 о приостановлении исполнения судебных актов утрачивает силу.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.03.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2007 по делу N А29-688/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника" — без удовлетворения.
Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Республики Коми от 20.03.2007 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2007 по настоящему делу.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи Г.А.КНЯЗЕВА Е.Н.ШИШКИНА