В удовлетворении иска о признании недействительными договора аренды недвижимого имущества и зарегистрированного права собственности на него отказано правомерно, в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.10.2007 по делу N А29-9513/2006-2э

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н.
при участии представителей
от истцов — от Гетале М.В.: Назарова В.А. по доверенности от 25.10.2007; от Дитц Г.А.: Пунегова И.П. по доверенности от 10.07.2007,
от ответчиков: Боровкова А.В. по доверенностям от 01.12, 10.04.2007 и 01.07.2006
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов —
Булыгиной Галины Николаевны, Вежовой Альбины Васильевны, Гетале Марины Васильевны, Пасечник Лидии Владимировны
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.04.2007 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.07.2007
по делу N А29-9513/2006-2э Арбитражного суда Республики Коми,
принятые судьями Дончевской О.А., Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Поляковой С.Г.,
по иску Булыгиной Галины Николаевны, Вежовой Альбины Васильевны, Гетале Марины Васильевны, Дитц Галины Александровны, Кокко Лидии Александровны, Лаврентьевой Ольги Николаевны, Пасечник Лидии Владимировны, Шишаевой Ольги Сергеевны, Черной Василины Григорьевны, Юдина Константина Ивановича и Осиповой Ирины Николаевны
к закрытому акционерному обществу "Центральный универсальный магазин "Сыктывкар", обществу с ограниченной ответственностью "Весна", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сыктывкар" и обществу с ограниченной ответственностью "Светлар"
о признании недействительными сделок по отчуждению нежилого помещения и их государственной регистрации,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, — Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Коми,
и

установил:

Булыгина Галина Николаевна, Вежова Альбина Васильевна, Гетале Марина Васильевна, Дитц Галина Александровна, Кокко Лидия Александровна, Лаврентьева Ольга Николаевна, Пасечник Лидия Владимировна, Шишаева Ольга Сергеевна, Черная Василина Григорьевна, Юдин Константин Иванович и Осипова Ирина Николаевна обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском к закрытому акционерному обществу "Центральный универсальный магазин "Сыктывкар" (далее ЗАО "ЦУМ "Сыктывкар"), обществам с ограниченной ответственностью "Весна" (далее ООО "Весна"), "Торговый дом "Сыктывкар" (далее ООО "ТД "Сыктывкар") и "Светлар" (далее ООО "Светлар") о признании недействительными и не порождающими правовых последствий договора аренды нежилых помещений N 1 площадью 3507,8 квадратного метра от 01.10.2003, заключенного ЗАО "ЦУМ "Сыктывкар" и ООО "ТД "Сыктывкар", и дополнительного соглашения N 1 к договору от 01.10.2003 о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "ТД "Сыктывкар" на указанные помещения и об истребовании их в пользу ЗАО "ЦУМ "Сыктывкар";
— о признании недействительным и не порождающим правовых последствий договора аренды нежилых помещений N 2 площадью 452,9 квадратного метра, заключенного ЗАО "ЦУМ "Сыктывкар" и ООО "Светлар" от 01.10.2003, дополнительного соглашения N 1 к договору от 01.10.2003, признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Светлар" на упомянутые помещения и истребовать их в пользу ЗАО "ЦУМ "Сыктывкар";
— о признании недействительным и не порождающим правовых последствий зарегистрированного права собственности ООО "Весна" на нежилые помещения площадью 3633,7 квадратного метра, расположенные по адресу: город Сыктывкар, улица Интернациональная, дом 147, и об истребовании их в пользу ЗАО "ЦУМ "Сыктывкар".
Иск основан на статьях 31, 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что спорные договоры являются крупными сделками и заключены с нарушением требований действующего законодательства.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Коми (далее Управление).
Арбитражный суд Республики Коми решением от 18.04.2007 установил, что при совершении оспариваемых сделок соблюдены требования Федерального закона "Об акционерных обществах", и отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности. Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.07.2007 пришел к выводу, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, согласился с судом первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности, руководствуясь статьями 181, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оставил без изменения судебный акт первой инстанции.
Не согласившись с решением и постановлением, Булыгина Г.Н., Вежова А.В., Гетале М.В. и Пасечник Л.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить судебные акты в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителей, суд ошибочно применил к рассматриваемому спору положения статей 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал неправильный вывод, что о совершении спорных сделок заявители могли узнать 13.05.2004 из отчета ЗАО "ЦУМ "Сыктывкар" за 2003 год или 23.06.2005 на общем собрании акционеров ЗАО "ЦУМ "Сыктывкар".
В судебном заседании представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы.
Ответчики в судебном заседании возражали относительно доводов жалобы и просили оставить ее без удовлетворения.
Законность оспариваемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как установил суд и видно из документов истцы являются акционерами ЗАО "ЦУМ "Сыктывкар", на момент совершения спорных сделок им принадлежала 291 обыкновенная именная акция, что составляет 5,85 процента от общего количества акций.
ЗАО "ЦУМ "Сыктывкар" (арендодатель) и ООО "ТД "Сыктывкар" (арендатор) 01.10.2003 заключили договор N 1 на аренду нежилых помещений общей площадью 3507,8 квадратного метра, расположенных по улице Интернациональной в доме 147 города Сыктывкар. Договор заключен сроком на одиннадцать месяцев, помещения переданы по акту от 02.10.2003.
Контрагенты 25.10.2003 подписали дополнительное соглашение N 1 к данному договору, которым для ООО "ТД "Сыктывкар" предусмотрено право выкупа арендованных помещений. Переход права собственности на данные нежилые помещения к ООО "ТД "Сыктывкар" зарегистрирован 15.10.2004.
ЗАО "ЦУМ "Сыктывкар" и ООО "Светлар" 01.10.2003 заключили договор N 2 аренды нежилых помещений общей площадью 452,9 квадратного метра, расположенных по адресу: город Сыктывкар, улица Интернациональная, дом 147. Помещения переданы по акту от 02.10.2003. Стороны 25.10.2003 подписали дополнительное соглашение к нему, предусматривающее право ООО "Светлар" выкупить арендованные помещения по истечении срока действия договора или до его истечения при условии внесения арендатором выкупной цены в размере 1 473 000 рублей. Право собственности ООО "Светлар" на данные помещения зарегистрировано 15.10.2004.
ЗАО "ЦУМ "Сыктывкар" 10.10.2003 приняло решение о создании ООО "Весна" и внесло в уставный капитал вновь созданного общества нежилые помещения площадью 3633,7 квадратного метра, расположенные в доме 147 по улице Интернациональной города Сыктывкар. Данные помещения переданы ООО "Весна" по акту от 16.10.2003, позднее ООО "Весна" зарегистрировало на них право собственности. Все сделки были одобрены Советом директоров ЗАО "ЦУМ "Сыктывкар".
Истцы считают, что указанные сделки совершены с нарушением закона, поэтому обратились в суд с упомянутым иском.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
При определении начала течения срока исковой давности суд обоснованно исходил из того, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, истцам могло быть известно с 13.05.2004 — даты собрания общего собрания по итогам работы за 2003 год и с 23.06.2005 — даты собрания общества за 2004 год. Данные выводы суда окружной суд счел правильными. Однако в арбитражный суд с требованием о признании сделок недействительными истцы обратилось только в декабре 2006 года, то есть по истечении года со дня их совершения Обществом. Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
При таких обстоятельствах суд правомерно, сославшись на названные нормы права, отказал истцам в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.04.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.07.2007 по делу N А29-9513/2006-2э оставить без изменения, кассационную жалобу Булыгиной Галины Николаевны, Вежовой Альбины Васильевны, Гетале Марины Васильевны и Пасечник Лидии Владимировны — без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи Г.А.КНЯЗЕВА Е.Н.ШИШКИНА